ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 28 октября 2024 г. N 309-ЭС24-18196
Дело N А76-5842/2018
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Матис Кирилла Анатольевича на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2024 г. по делу N А76-5842/2018 Арбитражного суда Челябинской области,
установил:
Каримов Марат Фаузеевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "МАН Плюс" (далее - Общество) о взыскании 14 679 818 руб. 37 коп. действительной стоимости доли.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 3 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2024 г., требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Каримова М.Ф. взыскано 6 303 660 руб.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 июня 2024 г. решение от 3 октября 2023 г. и апелляционное постановление от 1 апреля 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в нарушение статей 286, 287 АПК РФ суд округа вышел за пределы своих полномочий; судами неправильно определен размер действительной стоимости доли.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано 28 сентября 1998 г.; Матис И.А. с 1 сентября 2000 г. являлся собственником доли в уставном капитале в размере 33%.
Матисом И.А. 1 ноября 2012 г. подано заявление о выходе из состава участников юридического лица и выплате действительной стоимости доли.
Протоколом общего собрания участников Общества от 21 ноября 2012 г. приняты решения вывести Матиса И.А. из состава участников юридического лица и выплатить ему действительную стоимость доли.
В связи с тем, что действительная стоимость принадлежащей Матису И.А. доли не была выплачена, Матис Римма Александровна и Матис Кирилл Анатольевич (наследники) обратились в Ленинский районный суд г. Челябинска с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Ленинского районного суда г. Челябинска от 6 июня 2017 г. по делу N 2-4/2017 с Общества в пользу Матис Р.А. и Матиса К.А. взыскана действительная стоимость доли Матиса И.А. в сумме 16 846 000 руб.
По состоянию на 27 февраля 2019 г. участниками Общества являлись Голубцова Лариса Николаевна с долей в уставном капитале в размере 33,67% (на дату рассмотрения спора Голубцова Л.Н. умерла, однако никакие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не внесены)) и Матис К.А. с долей в уставном капитале в размере 33,33%.; доля в уставном капитале в размере 33% принадлежит самому Обществу.
Между тем Каримовым М.Ф. в нотариальной форме подано заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено юридическим лицом 9 сентября 2017 г.; соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 11 апреля 2018 г.
Ссылаясь на невыполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, Каримов М.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования частично, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. N 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходили из того, что действительная стоимость доли в указанной сумме определена заключением судебной экспертизы от 30 апреля 2019 г., признанным относимым и допустимым доказательством.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Так, оспаривая выводы эксперта, Матис К.А. указывал, что по состоянию на декабрь 2016 года у Общества имелась кредиторская задолженность в сумме 16 869 678 руб. по выплате Матису И.А. действительной стоимости его доли, которая не была учтена в бухгалтерской отчетности.
Отклоняя доводы Матиса К.А. в данной части, суд апелляционной инстанции сослался на пункт 18 статьи 250 Налогового кодекса Российской Федерации, позволяющий в целях налогообложения отнести к внереализационным доходам общества суммы списанной кредиторской задолженности. Суд указал, что срок исковой давности по требованию о взыскании 16 869 678 руб. перед Матисом И.А. по состоянию на декабрь 2016 года истек. Матис Р.А. за период с 2013 по 2016 не обращалась за выплатой доли, исковое заявление суд подано только в 2017 году. В связи с неистребованием стоимости доли Матиса И.А. его наследниками в течение нескольких лет Общество было вправе при формировании бухгалтерской отчетности за 2016 год не учитывать данную кредиторскую задолженность.
Однако вопреки выводам суда апелляционной инстанции, наследники Матиса И.А. обратились в суд с заявлением о взыскании действительной стоимости доли 21 октября 2015 г.
При таких обстоятельствах выводы о том, что кредиторская задолженность перед Матисом И.А. могла быть списана и учтена как внереализационный (прочий) доход в связи с тем, что его наследники не приняли мер к ее взысканию в пределах срока исковой давности, неверен.
Поскольку в бухгалтерской отчетности Общества за 2016 год кредиторская задолженность перед Матисом И.А. не отражена и не учтена в экспертном заключении, положенном судами в основу судебных актов, стоимость доли Каримова М.Ф. в сумме 6 303 660 руб. определена ошибочно, на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение юридического лица.
Кроме того, суд округа верно отметил, что при определение действительной стоимости доли, которая причитается Каримову М.Ф., суд должен учитывать изначально равное распределение долей среди участников, а также последующий возврат к этой пропорции после принятия в состав участников Матис И.А. При таких обстоятельствах (при установлении судом первой инстанции фактов владения долей 33% семейством Матисов как фактически единым участником Общества вне зависимости от формальной смены (умершего на брата, а потом на сына) - присуждение в пользу наследника Матис И.А. 16 млн. руб. не может быть противопоставлено при определении стоимости доли Каримова М.Ф., исходя из того, что все участники юридического лица должны реализовать свои права на паритетных началах.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Матис Кирилла Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА