ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 января 2025 г. N 307-ЭС24-23347
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) акционерного общества "Нива-СВ", общества с ограниченной ответственностью "Петербуржские отельеры", Белозерова Вячеслава Владимировича, Купрессовой Светланы Константиновны, Мордвова Юрия Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2024 г. по делу N А56-102379/2023,
установил:
Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в защиту интересов Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском:
- о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 23 сентября 1994 г. об образовании и деятельности холдинговой группы, заключенного между акционерным обществом "Северная верфь" (далее - АО "Северная верфь") и акционерным обществом "Нива-СВ" (далее - АО "Нива-СВ");
- восстановлении положения, существовавшего до нарушения права;
- обязании акционерного общества "Реестр" (далее - АО "Реестр") списать акции (номер государственной регистрации 1-01-01844-D), с лицевых счетов:
2938 акций - общество с ограниченной ответственностью "Петербургские отельеры";
3422 акций - Белозеров Вячеслав Владимирович;
2714 акций - Купрессова Светлана Константиновна;
2714 акций - Мордвов Юрий Александрович;
11 акций - Шувалова Валентина Ивановна (наследник Шувалов Денис Евгеньевич);
- зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области; Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, АО "Реестр".
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают на истечение объективного срока исковой давности по заявленным требованиям; судами нарушены принципы законности, равноправия и состязательности сторон; создание холдинговой компании было предусмотрено планом приватизации; ответчики со всей разумностью и осмотрительностью подошли к вопросу приобретения акций; выбранный истцом способ защиты, нарушает гарантии, предоставленные законом добросовестному приобретателю.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Государственный судостроительный завод "Северная верфь", созданный в 1912 году, являлся объектом федеральной собственности.
Правительством Российской Федерации 11 июня 1992 г. издано распоряжение N 1065-р об организации практической работы по приватизации данного предприятия в соответствии с действующим законодательством.
Приказом директора завода 10 июля 1992 г. создана рабочая комиссия, которой разработан план приватизации.
Комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее - Комитет) 10 декабря 1992 г. утвердил план приватизации Завода путем акционирования в АО "Северная Верфь".
Согласно указанному плану Комитету надлежало преобразовать завод в акционерное общество (как единый производственный комплекс), собственность - федеральная, а Фонду имущества Санкт-Петербурга - продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот в соответствии с Государственной программой приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11 июня 1992 г. N 2980-1 (далее - Государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия.
Согласно пункту 5.4 Государственной программы продажа акций акционерного общества по первому варианту льгот предусматривала распределение ценных бумаг в пропорции: 40% - в собственность трудового коллектива, 60% - в государственную собственность.
Раздел 4 плана приватизации предусматривал положения о разделении на завершающем этапе приватизации единого имущественного комплекса на два самостоятельных юридических лица с последующей продажей акций, принадлежащих Российской Федерации.
При этом в пункте 4.4 плана приватизации указано, что активы АО "Северная верфь" разделяются между вновь созданными акционерными обществами открытого типа пропорционально доле из участия в уставном капитале АО "Северная верфь".
Создание из АО "Северная верфь" холдинговой компании планом приватизации предусмотрено не было.
Завод 15 декабря 1992 г. преобразован в АО "Северная верфь", утвержден устав.
Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АО "Северная верфь" оно создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организации, холдинговой компанией не является.
Финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга 12 января 1993 г. зарегистрирован первичный выпуск 302 227 акций. В период с 8 февраля 1993 г. по 28 ноября 1993 г. права учредителя общества переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга, осуществлено зачисление указанной эмиссии ценных бумаг на счет Фонда для распределения (продажи) акций в соответствии с планом приватизации.
Впоследствии ГКИ России путем издания 11 июня 1993 г. и 14 июля 1993 г. распоряжений N 1008-р и N 1217-р инициировало учреждение холдинговой компании на базе АООТ "Северная верфь" на основании Временного положения о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденного указом Президента Российской Федерации от 16 ноября 1992 г. N 1392 (далее - Временное положение).
Временным положением предусмотрено, что создание холдинга в порядке приватизации государственного предприятия:
1) должно было быть прямо предусмотрено в плане приватизации и одобрено Государственным комитетом Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (пункт 4 статьи 8, пункт 6 статьи 14 Закона Российской Федерации от 3 июля 1991 г. N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" (далее - Закон N 1531-1), пункт 2.2, раздел 4 Временного положения);
2) осуществляется путем выделения головной организацией из своего состава дочерних предприятий или учреждения их комитетом по управлению имуществом на базе структурных подразделений предприятия (пункты 4.1, 4.3, 4.5 Временного положения).
АООТ "Северная верфь" разработало, а ГКИ России 4 ноября 1993 г. утвердило проект реорганизации АООТ "Северная верфь" путем создания холдинговой компании.
Согласие Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур на создание холдинга получено не было.
По указанному проекту реорганизации на базе своих производственных подразделений АООТ "Северная верфь" надлежало создать дочерние фирмы, в обмен на акции которых АООТ "Северная верфь" передавало в собственность свое имущество.
Должностные лица АООТ "Северная верфь" 29 марта 1994 г. реорганизовали общество, выделив из него АООТ "СВ-Инвест" (дата прекращения деятельности 20.01.2009).
При этом в период реорганизации АООТ "Северная верфь" погасило 90 666 акций (30% уставного капитала), подлежавших передаче в собственность Российской Федерации.
В то же время фактически имущество, составляющее уставный капитал АО "Северная верфь", на передавалось АООТ "СВ-Инвест".
Должностные лица АО "Северная верфь" 1 июля 1993 г. учредили АО "Нива-СВ", сформировав его уставный капитал в размере 1500 руб. (неденоминированных), разделив его на 1500 акций, увеличили количество ценных бумаг до 10 260.
АО "Нива-СВ" и АО "Северная верфь" 23 сентября 1994 г. под предлогом выполнения Проекта реорганизации заключен Генеральный договор, по которому АО "Северная верфь" как холдинговая компания передала АО "Нива-СВ" как дочернему обществу активы (имущество и имущественные права) на сумму 10 260 000 руб. в обмен на 10 260 акций АО "Нива-СВ".
Генеральной прокуратурой Российской Федерации в 2022 году проверено соблюдение требований федерального законодательства при приватизации и акционировании Государственного судостроительного завода "Северная верфь".
Прокурор полагает, что ввиду ничтожности Генерального договора от 23 сентября 1994 г. все последующие сделки с акциями АО "Нива-СВ" являются ничтожными и не порождают правовых последствий.
Ссылаясь на то, что произошло незаконное выбытие из собственности Российской Федерации имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, Прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), положениями Закона Российской Федерации от 3 июля 1991 г. N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", разъяснениями, изложенными в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили заявленные требования, установив, что при заключении спорного генерального договора были нарушены требования законодательства о приватизации, приведшие к перераспределению доли государства в уставном капитале АО "Северная верфь", незаконному выбытию из собственности Российской Федерации спорного имущественного комплекса, представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны Российской Федерации, ее суверенитета и безопасности, нарушению публичного интереса в этой сфере.
Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности, суды указали, что в силу статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. При этом срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 г. N 35-ФЗ "О противодействии терроризму".
Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при обращении в суд прокурора с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.
Соответственно, в настоящем деле начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда Российская Федерация в лице своих исполнительных органов, узнала или должна была узнать о допущенных при приватизации Завода нарушениях и о том, в чьем незаконном владении находится выбывшее помимо ее воли имущество.
Первый заместитель Генерального прокурора Российской Федерации, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд, указал на отсутствие воли собственника - Российской Федерации на отчуждение принадлежащего ему имущества, что нарушение права собственника в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер, поскольку истребуемое имущество видоизменялось: вносилось в качестве вклада в уставный капитал, с акциями созданных обществ совершались сделки.
Следовательно, каждый последующий приобретатель спорного имущества в результате совершения различных сделок не становился его законным владельцем и не приобретал права на распоряжение спорным имуществом. По существу право требования имущества из чужого незаконного владения возникало у Российской Федерации по отношению к каждому владельцу спорным имуществом.
В настоящее время такими владельцами являются ответчики, что стало известно по итогам проверки, проведенной в 2023 году.
Кроме того, иск прокурора преследует цель по обеспечению обороноспособности государства через восстановление права собственности Российской Федерации на спорные предприятия, занимающиеся производством для военно-промышленного комплекса страны компонентов вооружения. То есть истец преследует защиту не частного, а публичного права - тех ценностей, которые статьей 55 Конституции Российской Федерации отнесены к числу конституционно значимых и государствообразующих.
Безопасность в ее конституционном понимании есть высшее благо, без которого могут утратить свое значение многие другие ценности. Забота об обороноспособности страны непосредственно связана с ее безопасностью и образует одну из основополагающих конституционных обязанностей государства. Их защита, в том числе судебная, не обусловлена в действующем нормативном регулировании какими-либо сроками, в том числе периодом исковой давности, предусмотренным главой 12 Гражданского кодекса.
В результате своих действий ответчики лишили Российскую Федерацию не только и не столько имущества, сколько стратегического предприятия, предоставляющего публичной власти функциональную возможность достигать конституционно значимые цели - обеспечивать безопасность общества, целостность страны и суверенитет государства, то есть тех благ, которые отнесены Конституцией Российской Федерации к числу фундаментальных, незыблемых, неотъемлемых и нематериальных ценностей (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2020 г. N 1106-О).
Таким образом, Прокурор обратился с настоящим иском в защиту именно публичных интересов Российской Федерации и неопределенного круга лиц, на которые не распространяется исковая давность.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества "Нива-СВ", общества с ограниченной ответственностью "Петербуржские отельеры", Белозерова Вячеслава Владимировича, Купрессовой Светланы Константиновны, Мордвова Юрия Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА