ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 марта 2024 г. N 305-ЭС24-2006
Дело N А40-85435/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Арбат Эстейт" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.12.2023 по делу N А40-85435/2021 Арбитражного суда города Москвы,
установил:
Тимофеев Алексей Александрович в интересах общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Правильные решения" обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Шамелашвили Нино Ильиничне, ООО "Арбат Эстейт" о признании недействительным договора купли-продажи от 07.05.2019, заключенного между ООО "Правильные решения" и Шамелашвили Н.И., а также признании недействительным договора купли-продажи от 17.05.2019, заключенного между Шамелашвили Н.И. и ООО "Арбат Эстейт"; применении последствий недействительности сделок в виде восстановлении права собственности ООО "Правильные решения" на квартиру, расположенную по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 29, кв. 27, кадастровый номер 77:01:0005001:4764 (далее - квартира).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Корнилова Екатерина Викторовна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.03.2023 решение от 26.07.2022 и апелляционное постановление от 17.10.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество коммерческий банк "Интерпромбанк", финансовый управляющий имуществом Шамелашвили Н.И. - Глаголев Роман Анатольевич.
ООО "Арбат Эстейт" реорганизовано в форме преобразования в акционерное общество (далее - АО) "Арбат Эстейт".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 07.05.2019, в остальной части иска отказано, ООО "Арбат Эстейт" признано добросовестным приобретателем.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.12.2023, решение от 16.06.2023 отменено в части отказа в удовлетворении требований, признан недействительным договор купли-продажи от 17.05.2019, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ООО "Правильные решения" на квартиру и взыскания с Шамелашвили Н.И. в пользу АО "Арбат Эстейт" 102 000 000 рублей; в остальной части решение от 16.06.2023 оставлено без изменения, распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ООО "Правильные решения", как и его участники, были в сговоре с Шамелашвили Н.И. и Барели Ильей Геннадьевичем с целью продажи квартиры добросовестному приобретателю - ООО "Арбат Эстейт", с последующим ее неправомерным изъятием у конечного приобретателя. Вступившим в законную силу решением Пресненского районного суда города Москвы от 20.08.2020 N 02-3823/2020 ООО "Правильные решения" отказано в удовлетворении иска об истребовании спорной квартиры из чужого незаконного владения.
На момент заключения первой сделки срок возврата займа не наступил, что подтверждает правомерное приобретение Шамелашвили Н.И. квартиры.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Правильные решения" принадлежала на праве собственности спорная квартира.
ООО "Правильные решения" 21.02.2019 выдана доверенность Барели И.Г. на продажу и/или передачу в залог за цену и на условиях, одобренных общим собранием участников общества, принадлежащей квартиры; доверенность была выдана на шесть месяцев без права передоверия.
Между ООО "Правильные решения" (продавец) в лице представителя Барели И.Г. и Шамелашвили Н.И. (покупатель) 07.05.2019 заключен договор купли-продажи квартиры, удостоверенный нотариусом Якубовским А.Е., за 100 000 000 рублей (далее - договор купли-продажи N 1).
Далее 17.05.2019 между Шамелашвили Н.И. (продавец) и ООО "Арбат Эстейт", созданным 22.04.2019, (покупатель) заключен договор купли-продажи в отношении спорной квартиры (далее - договор купли-продажи N 2) за 102 000 000 рублей. По условиям указанного договора, 52 000 000 рублей считаются переданными продавцу в момент подписания договора, оставшаяся сумма по усмотрению покупателя в течение 15 дней подлежала перечислению либо Коммерческому банку "Новый Московский Банк", либо на расчетный счет продавца.
Полагая, что последовательно заключенные договоры купли-продажи квартиры N 1 и N 2 по отчуждению имущества в пользу ООО "Арбат Эстейт", являются недействительными сделками, Тимофеев А.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Разрешая настоящий спор при новом рассмотрении дела, суды руководствовались статьями 166 - 168, 170, 209, 218, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктам 74, 75 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 34, 35, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункте 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения".
Суд первой инстанции удовлетворил требования в части признания договора от 07.05.2019 недействительным, исходя из того, что Барели И.Г. мог реализовать полномочия по отчуждению названной квартиры лишь на условиях, утвержденных решением общего собрания участников ООО "Правильные решения", при отсутствии у представителя права на получение денежных средств по заключенным сделкам, что также установлено при рассмотрении дела N А40-233380/2020; Елашвили (Барели) Илья Израелович (Геннадьевич) является сыном Шамелашвили Н.И. Поскольку в рамках рассмотрения настоящего спора не было представлено доказательств проведения собрания по вопросу одобрения договора купли-продажи спорной квартиры, о чем другая сторона сделки знала, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи N 1 нарушает права и законные интересы участников общества, а поэтому является недействительной сделкой.
Отказывая в удовлетворении иска в оставшейся части, суд первой инстанции отклонил доводы об осведомленности последнего покупателя о наличии родственных связей между сторонами договора купли-продажи N 1. При этом в отсутствие корпоративного одобрения, суд исходил из того, что стоимость приобретенного имущества оплачена покупателем, то есть было получено возмещение от проданного объекта; на дату совершения договора купли-продажи N 1 спорная квартира была обременена залогом от 26.02.2019 в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату заемных средств Шамелашвили Н.И. (договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.02.2019 N 007-58/2019-З, договор потребительского кредита от 26.02.2019 N 004-3909/2019)); кроме того, имеется протокол от 26.02.2019 ОСУ N 3/2019 об одобрении крупной сделки по предоставлению в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату заемных средств заемщиком Шамелашвили Н.И. в виде квартиры; Барели И.Г. был уполномочен на подписание договора залога, что позволяло ООО "Арбат Эстейт" не сомневаться в целесообразности продажи обремененной залогом квартиры, отчужденной по рыночной цене.
То обстоятельство, что в отношении Шамелашвили Н.И. была введена процедура реструктуризации долгов, в реестр требований кредиторов должника включено требование АО КБ "Интерпромбанк" в общем размере 487 377 362,71 руб., равно как и утверждение истцов о ничтожности решений, оформленных протоколом N 3/2010 от 26.02.2019, по мнению суда первой инстанции, не свидетельствует о притворности сделки как цепочки сделок купли-продажи, невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения.
Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, отменил решение в части отказа в удовлетворении требований, исходя из отсутствия доказательств осуществления ООО "Правильные решения" действий, направленных на прекращение своего права собственности на спорную квартиру, в связи с чем имущество выбыло из владения законного собственника помимо его воли, констатировав, что Шамелашвили Н.И. не имела правовых оснований на заключение договора купли-продажи N 1.
Установленные по результатам повторного рассмотрения дела обстоятельства, а именно: на момент заключения договора купли-продажи от 07.05.2019 у Шамелашвили Н.И. имелись неисполненные обязательства, в частности, перед АО КБ "Интерпромбанк" с лимитами кредитования 1 млн.долларов США и 176 млн.руб. со сроками возврата 23.08.2019, с обеспечением обязательств объектами недвижимого имущества, а также личным поручительством Барели И.Г.; КБ "Новый Московский Банк" в рамках договора потребительского кредита в размере 50 млн. руб. со сроком возврата 26.08.2019; Шамелашвили Н.И. с 03.08.2018 являлся залогодателем перед АО КБ "Интерпромбанк" за исполнение обязательств третьего лица в рамках кредитного договора; Барели И.Г., действующий от ООО "Правильные решения" состоит с Шамелашвили Н.И. в родственных связях; Барели И.Г. не мог не знать о наличии у Шамелашвили Н.И. неисполненных обязательств по кредитным обязательствам; денежные средства ООО "Правильные решения" по договору купли-продажи от 07.05.2019 от Шамелашвили Н.И. не получило; решением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2022 по делу N А40-233380/2020 решение общего собрания участников ООО "Правильные решения", оформленное протоколом N 3/2019 от 21.04.2019 об одобрении крупной сделки по отчуждению спорной квартиры признано ничтожным (собрание не проводилось вовсе), позволили суду апелляционной инстанции признать договор купли-продажи от 07.05.2019 притворной сделкой, прикрывающей безвозмездное отчуждение актива общества в собственность Шамелашвили Н.И., которая в последующем, не неся расходы на приобретение спорной квартиры, передала ее в залог (используя полномочия своего сына от имени ООО "Правильные решения") в счет исполнения обязательств по потребительскому кредиту и, получив от последующего покупателя денежные средства, погасила свои обязательства перед Банком.
Суд округа, поддерживая выводы суда апелляционной инстанции, отметил, что дальнейшая перепродажа недвижимого имущества по аналогичной цене свидетельствует о подчинении действий ее участников единой цели - избежанию возможности судебного оспаривания сделки и истребования недвижимого имущества в пользу законного собственника.
Быстрая перепродажа и смена титульных собственников объекта недвижимого имущества в течение короткого промежутка времени исключают добросовестность последнего приобретателя (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 15278/10).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Арбат Эстейт" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА