ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 сентября 2024 г. N 309-ЭС24-15561
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Фалалеева Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 2 октября 2023 г., постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 июня 2024 г. по делу N А60-57362/2019,
установил:
коллективное сельскохозяйственное предприятие "Кайгородское" (далее - КСП "Кайгородское", предприятие, кооператив) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании отсутствующим у Беляевой Маргариты Аркадьевны, Зайцевой Нины Петровны, Беляева Алексея Николаевича, Сивкова Петра Яковлевича, Фалалеева Сергея Михайловича прав членов (пайщиков) КСП "Кайгородское".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 4 августа 2020 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2020 г., требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 марта 2021 г. решение от 4 августа 2020 г. и апелляционное постановление от 18 декабря 2020 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Свердловской области от 2 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 июня 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в ходе рассмотрения спора были представлены исчерпывающие доказательства, которые подтверждают, что ответчики являются членами (пайщиками) кооператива.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, предприятие создано путем реорганизации совхоза "Кайгородский" (далее - совхоз); зарегистрировано в качестве юридического лица 25 января 1993 г. постановлением Главы Администрации Пригородного района Свердловской области от 25 января 1993 г. N 63.
На общем собрании рабочих и служащих совхоза принято решение о его реорганизации в КСП "Кайгородское", оформленное протоколом от 29 февраля 1992 г. N 1.
Учредительный договор о создании предприятия принят 24 декабря 1992 г. учредительным собранием уполномоченных представителей трудового коллектива совхоза.
Данным документом определено, что имущество предприятия (уставный фонд) образуется из долевых взносов его участников и составляет 6639 руб. коллективного фонда и 3218 руб. неделимого фонда (пункт 4 договора).
В учредительном договоре также предусмотрено, что в образовании уставного фонда участвуют учредители в составе 440 человек по земельному паю и 276 человек по имущественному паю (приложение N 1 к учредительному договору, являющееся неотъемлемой частью учредительного договора) (пункт 5 договора).
В соответствии с пунктом 6 учредительного договора каждому члену предприятия выдается на руки свидетельство о собственности и ведется лицевой счет его имущественного и земельного пая (приложение N 2 к учредительному договору - устав предприятия, приложение N 3 - Положение об имущественных и земельных паях).
Устав предприятия также был утвержден учредительным собранием уполномоченных представителей трудового коллектива совхоза 24 декабря 1992 г..
Ссылаясь на то, что ответчики не являются ни членами, ни ассоциированными членами (пайщиками) предприятия, поскольку Беляевой М.А., Зайцевой Н.П., Беляевым А.Н., Сивковым П.Я., Беляевым А.Л. (наследодатель ответчика Фалалеева С.М.) и Фалалеевым М.В. (наследодатель ответчика Фалалеева С.М.) не были внесены какие-либо взносы в паевой фонд кооператива, предприятие в лице арбитражного управляющего обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В обоснование требований истец также ссылался на то, что земельный участок предприятия за счет земельных долей его членов за период с 1993 года по настоящее время сформирован не был.
Вступившим в законную силу решением Пригородного районного суда Свердловской области от 24 сентября 2009 г. по делу N 2-196/2009 прекращено право собственности физических лиц на 102 земельные доли общей площадью 5,85 га на земельный участок с кадастровым номером 66:19:0000000:20 и, соответственно, признано право собственности Свердловской области на земельные участки, образованные из невостребованных земельных долей. Данным решением суда общей юрисдикции установлено, что сообщение о собственниках невостребованных земельных долей в границах землепользования КСП было опубликовано в "Областной газете" от 31 октября 2006 г. Все ответчики по делу включены в опубликованный список собственников земельных долей.
Указанным решением суда общей юрисдикции, вступившим в законную силу, установлено, что рядом граждан было реализовано принадлежащее им право и выделены соответствующие земельные участки.
Ответчиками по делу N 2-196/2009, среди которых поименованы Беляева М.А. и Сивков П.Я., указанное право выдела земельной доли в установленном законом порядке не было реализовано.
Кроме этого, истец указывал, что вступившим в законную силу решением Пригородного районного суда Свердловской области от 24 сентября 2009 г. по делу N 2-196/2009 установлено, что предприятие прекратило свою производственную деятельность в 2005 году в связи с реорганизацией хозяйства.
В 2006 году Пригородное УСХ совместно с Комитетом по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям Горноуральского городского округа проводило общее собрание с участниками долевой собственности по вопросу владения и пользования земельными участками. В течение 2-х лет никто из собственников не явился. В настоящее время участок используется обществом с ограниченной ответственностью "Подкова".
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 11, 12, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), положениями Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", Федерального закона от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", суды удовлетворили требования, указав на отсутствие в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих статус ответчиков как учредителей, членов и/или пайщиков кооператива.
Суды приняли во внимание, что постановлением Правительства Российской Федерации от 4 сентября 1992 г. N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" утверждено Положение о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, согласно пункту 16 которого владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).
На основании устава, учредительного договора и положения об имущественных и земельных паях наличие статуса члена (пайщика) могут подтверждать следующие документы: заявление о вступлении в КСП, заявление о внесении пая в уставный фонд КСП, свидетельство на пай, паевая книжка, данные лицевого счета, на котором отражается размер пая. Однако, ответчиками в подтверждение своих прав представлены лишь свидетельства на паи.
Суды указали на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что Беляева М.А., Зайцева Н.П., Беляев А.Н., Сивков П.Я., Беляев А.Л. (наследодатель ответчика Фалалеева С.М.) и Фалалеев М.В. (наследодатель ответчика Фалалеева С.М.) совершили действия по распоряжению принадлежащими им паями - имущественными и земельными путем их внесения в качестве вкладов в уставный капитал КСП "Кайгородское".
Проанализировав представленные ответчиками в подтверждение наличия у них статуса членов КСП "Кайгородское" свидетельства на пай, суды отразили, что действительно, представленные ответчиками свидетельства содержат штамп и печать предприятия, однако, они подписаны председателем внутрихозяйственной комиссии по приватизации земли и реорганизации совхоза Котовой М.Я., тогда как согласно протоколу общего собрания рабочих и служащих совхоза от 29 февраля 1992 г. N 1 председателем данной комиссии избран Озорнин П.Ф.; кроме того, полномочия данной комиссии прекращены в момент регистрации КСП "Кайгородское" в качестве юридического лица, то есть 25.01.1993. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что исполнительный орган КСП "Кайгородское" после регистрации юридического лица делегировал внутрихозяйственной комиссии по приватизации земли и реорганизации совхоза свои полномочия по выдаче соответствующих свидетельств.
Наряду с этим суды исследовали представленные в регистрационное дело КСП "Кайгородское" списки N 1 рабочих, служащих и пенсионеров совхоза по наделу имущественным паем при его расформировании; N 2 рабочих, служащих и пенсионеров совхоза по наделу земельным паем при расформировании совхоза в размере 5,85 га, и, исходя из того, что такие списки не являются приложением N 1 к учредительному договору, пришли к выводу, что они не могут рассматриваться в качестве списка учредителей КСП "Кайгородское", учитывая также и тот факт, что из представленного в материалы дела регистрационного дела КСП "Кайгородское" не усматривается, кем и когда были представлены указанные списки. При этом судами принято во внимание, что доказательства, подтверждающие, что в Администрацию Пригородного района на регистрацию КСП "Кайгородское" в качестве юридического лица были представлены аналогичные списки, отсутствуют.
По результатам исследования доказательств суды заключили, что бухгалтерские и иные отчетные документы, в том числе бухгалтерские балансы совхоза за 1992 год, КСП "Кайгородское" за 1993 год и за 2004 год, книга основных фондов за 2001-2002 годы, копии договоров купли-продажи, выписки из ЕГРП и кадастровые паспорта не подтверждают факт волеизъявления ответчиков и внесения ими в уставный капитал своих паев.
Суды приняли во внимание пояснения бывшего исполнительного директора КСП "Кайгородское" Ткачева Н.А., согласно которым за время исполнения им трудовых обязанностей в лице исполнительного директора в период с 29.01.1999 по 13.12.2004 никаких заявлений о приеме в члены кооператива не поступало, собраний о приеме в члены кооператива не проводилось, паевые взносы в уставный фонд не вносились, членские книжки КСП "Кайгородское" никому не выдавались, лицевые счета не присваивались.
Исходя из изложенных обстоятельств, суды констатировали, что достоверных доказательств в подтверждение фактов внесения своих паев (как имущественных, так и земельных) в уставный капитал КСП "Кайгородское" Беляевой М.А., Зайцевой Н.П., Беляевым А.Н., Сивковым П.Я., Беляевым А.Л. (наследодатель ответчика Фалалеева С.М.) и Фалалеевым М.В. (наследодатель ответчика Фалалеева С.М.) не представлено.
Суды также установили, что в рамках рассмотрения гражданского дела N 2-196/2009 Пригородного суда Свердловской области часть ответчиков воспользовались своим правом, предоставленным законом, с момента возникновения у них права на условную земельную долю, путем продажи своих условных долей, что подтверждается нотариально удостоверенным договором купли-продажи от 17 февраля 2023 г., в котором поименована Зайцева Н.П.; в определении суда от 29 июля 2009 г. по указанному делу в качестве умерших ответчиков при отсутствии наследников поименованы Беляев А.Л., Фалалеев М.В., с учетом чего, Фалалеев С.М. не мог принять наследство, поскольку доли его наследодателей перешли в государственную собственность в 2009 году, с момента открытия наследства и до момента выдачи свидетельства нотариусом прошло более 18 лет. В ходе судебного разбирательства у нотариуса Вертлюгина Н.И. запрашивались документы из наследственного дела; в поступивших от нотариуса документах содержалась справка кооператива о членстве наследодателя в кооперативе; как следует из пояснений третьего лица - Давлятшиной С.Р., она "расписалась за Чиркова" в указанной справке, впоследствии направленной нотариусу для оформления наследства на ответчика Фалалеева С.М., и, поскольку у Давлятшиной С.Р. отсутствовали полномочия на подписание правоустанавливающих документов от имени КСП, Фалалеев С.М. прав на наследство в данной части не подтвердил, нотариусу были направлены недостоверные сведения.
Судами отмечено, что в определении от 24 августа 2009 г. по делу N 2-196/2009 поименован Беляев А.Н., являющийся ответчиком по данному делу, и признавший исковые требования по данному делу, обеспечив личную явку в судебное заседание. В решении по указанному делу Пригородного суда Свердловской области прекращено право собственности у части ответчиков, перечисленных в решении, в связи с тем, что они своим правом не воспользовались. В решении поименованы Беляева М.А., Сивков П.Я., являющиеся ответчиками по делу, последний признал исковые требования по настоящему делу. Таким образом, по гражданскому делу N 2-196/2009 по иску МУГИСО ко всем ответчикам, имевшим земельные паи совхоза и получившим свидетельства о праве собственности на землю, указанные лица были либо лишены права на условную земельную долю, либо распорядились своим правом путем выдела или продажи доли, получив желаемое от сделок.
Проанализировав документы, представленные сторонами, и, установив, что объектом взноса в уставный капитал кооператива имущественные права ответчиков не являлись, КСП "Кайгородское" не является собственником имущества, сформированного именно за счет взносов ответчиков, суды пришли к выводу о том, что членами КСП "Кайгородское" ответчики не являются, вследствие чего их право на участие в кооперативе является отсутствующим.
Исследуя вопрос и порядок оформления прав Чиркова Д.И., Вахрушева В.А., Курышева М.В., суды установили, что данные лица приняты в состав КСП "Кайгородское" 3 марта 2017 г., что отражено в протоколе заседания исполнительного органа кооператива о приеме заявления ассоциированного члена, что также подтверждается представленными в материалы дела заявлением Чиркова Д.И., Вахрушева В.А., Курышева М.В. о вступлении от 27 февраля 2017 г.; квитанцией к приходному кассовому ордеру от N 3 о внесении паевых взносов от Чиркова Д.И. (20 000 руб.), Вахрушева В.А. (15 000 руб.), Курышева М.В. (15 000 руб.); членскими книжками от 5 марта 2017 г. Вахрушева В.А. N 2, Курышева М.В. N 001, Чиркова Д.И. N 003.
Суды критически отнеслись к доводам ответчиков о наличии неделимого фонда объектов недвижимости (здание телятника, коровника и кормоцеха), поскольку, как следует из свидетельства о государственной регистрации права 66 АЕ N 332947 от 18 апреля 2012 г. (здание телятника), свидетельства 66 АЕ N 731295 от 26 декабря 2012 г. (здание кормоцеха), и свидетельства 66 АЕ N 332946 (здание коровника) от 18 апреля 2012 г., в графе "документы-основания" указано, что данное имущество перешло в собственность КСП "Кайгородское" вследствие вынесения акта разукрупнения совхоза "Южаковский" и создания на базе отделения "Кайгородское" совхоза "Кайгородское".
С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что сведения о порядке поступления перечисленных объектов недвижимости в собственность предприятия опровергают доводы ответчиков о внесении данного имущества за счет их средств. Каких-либо доказательств, содержащих сведения о подобных выплатах в качестве дивидендов ответчикам, материалы дела не содержат.
Также суды исследовали указание ответчиков на вступивший в законную силу приговор мирового судьи судебного участка N 2 Пригородного судебного района Свердловской области от 14 сентября 2018 г. по делу N 1-31/2018 в отношении Чиркова Д.И. и признали, что он не является преюдициальным применительно к настоящему спору, поскольку на основании данного приговора могут устанавливаться лишь факты совершения Чирковым Д.И. определенных неправомерных действий, в совершение которых он признан виновным. При этом приговор не является доказательством наличия у ответчиков спорного правового статуса участников кооператива в правоотношениях с КСП "Кайгородское".
Рассмотрев заявление об истечении срока исковой давности, суды, руководствуясь статьями 11, 12, 195, 196, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исходя из того, что требование о признании отсутствующим права корпоративного контроля может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, требующее пресечения притязаний на свое имущество (паевой, уставный фонд), узнало или должно было узнать о нарушении своих прав, то есть о наличии неправомерных притязаний, установив, что истец о притязаниях ответчиков на владение долей (паем) в паевом фонде КСП "Кайгородское" узнал или должен был узнать 3 мая 2018 г. - с момента подачи Беляевой М.П. и Зайцевой Н.П. исковых заявлений по делу N А60-25103/2018, с 17 мая 2018 г. - с момента подачи Беляевым А.Н., Сивковым П.Я. и Фалалеевым С.М. искового заявления по делу N А60-25103/2018, в которых ответчики выразили прямые притязания на права членов (пайщиков) КСП "Кайгородское", пришли к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности на момент подачи первого искового заявления - 01.10.2019 - не истек.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Фалалеева Сергея Михайловича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА