ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 мая 2023 г. N 303-ЭС23-7154
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Территория" на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.02.2023 по делу N А51-15320/2020 Арбитражного суда Приморского края
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Территория" (далее - ООО "Территория") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ленинского района" (далее - ООО "УК Ленинского района") о взыскании 13 939 377 рублей 74 копеек задолженности по оплате услуг.
В свою очередь, ООО "УК Ленинского района" заявило встречные требования, уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными соглашения от 01.10.2018 об оплате задолженности по договору на санитарное содержание многоквартирных домов и территории жилого фонда от 24.04.2012 (далее - соглашение от 01.10.2018) и соглашения от 20.01.2020 об оплате задолженности по договору на санитарное содержание многоквартирных домов и территории жилого фонда от 30.09.2016 (далее - соглашение от 20.01.2020).
Решением от 22.04.2022 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных требований отказано.
При апелляционном пересмотре определением от 05.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прокуратура Приморского края.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.02.2023, решение от 22.04.2022 отменено: в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ООО "УК Ленинского района" пропущен установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) годичный срок исковой давности по требованиям о признании недействительными соглашений от 01.10.2018 и от 20.01.2020 по основанию несоблюдения порядка их одобрения как сделок с заинтересованностью.
По мнению ООО "Территория", необоснованным является вывод апелляционного суда о заключении соглашений аффилированными лицами, так как Полетаева С.Г. являлась участником данного общества только с 24.10.2016 по 01.06.2018 (когда договоры возмездного оказания услуг от 24.04.2012, от 30.09.2016 были подписаны, а соглашения к ним об оплате задолженности еще не заключены); факт аффилированности Козлова В.П. и Потылицина Н.В. (генерального директора ООО "Территория") не подтвержден.
Соглашения об оплате задолженности от 01.10.2018 и от 20.01.2020 относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Судом апелляционной инстанции неверно истолкованы выводы эксперта о давности подписания соглашений об оплате задолженности от 01.10.2018 и от 20.01.2020; факт воздействия на документы не подтверждает наличие злоупотреблений со стороны истца, как владельца документов, который вправе организовывать их хранение по своему усмотрению, в том числе в солнечных помещениях с повышенным температурным режимом.
Выводы суда апелляционной инстанции о том, что акты сдачи-приемки, составленные и подписанные сторонами без замечаний при исполнении договоров на санитарное содержание многоквартирных домов и территории жилого фонда от 24.04.2012, от 30.09.2016 не подтверждают объема и стоимости услуг, неправомерны. ООО "УК Ленинского района" не доказало факт оказания некачественных услуг, а также, что в период действия договоров услуги оказывались иными лицами. К данным договорам стороны ежегодно составляли и подписывали соответствующие акты сверки взаиморасчетов. С учетом дат их подписания, срок исковой давности по первоначальному иску прерывался и истцом не пропущен.
При разрешении спора имели место нарушения норм процессуального права, выразившиеся в разрешении спора с превышением срока, установленного частью 1 статьи 267 АПК РФ (без продления срока рассмотрения апелляционной жалобы); в привлечении Прокуратуры к участию в деле на стадии апелляционного пересмотра; немотивированном приобщении апелляционным судом к материалам дополнительных доказательств; исследовании по собственной инициативе вопроса о действительном управлении ответчиком многоквартирными домами, обозначенными в приложении к договорам возмездного оказания услуг от 24.04.2012, от 30.09.2016, тогда как данные факты сторонами не оспаривались.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 24.04.2012 между ООО "УК Ленинского района" (заказчик) и ООО "Территория" (исполнитель) заключен договор на санитарное обслуживание многоквартирных домов (далее - МКД) и территории жилого фонда, согласно которому заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства выполнить работы по санитарному содержанию МКД и территории жилого фонда обслуживаемого заказчиком; список МКД указан в приложении N 1 к договору. Работы по благоустройству придомовых территорий оказываются исполнителем и оплачиваются заказчиком отдельно на основании дополнительных соглашений к настоящему договору, в которых указываются виды работ по благоустройству и суммы подлежащей оплаты.
Пунктом 1.2 договора от 24.04.2012 установлено, что виды работ, состав и периодичность их выполнения указаны в приложении N 2 к договору.
Заказчик обязан принимать отчеты исполнителя и участвовать в составлении актов выполненных работ (пункт 2.2.5 договора).
Пунктом 5.1 договора от 24.04.2012 в редакции дополнительных соглашений от 01.01.2013, от 01.06.2014 стоимость работ по санитарному содержанию МКД и территории жилого фонда, находящихся под управлением заказчика, определена в размере 1 382 000 рублей. Стоимость работ по санитарному содержанию МКД и территории жилого фонда, обслуживаемых заказчиком на основании агентского договора, заключенного с Администрацией г. Владивостока, составляет 45 000 рублей.
Пунктом 5.2 договора от 24.04.2012 предусмотрено, что оплата производится ежемесячно на основании актов выполненных работ до 25 числа каждого месяца следующего за отчетным месяцем.
Согласно приложению N 1 к договору от 24.04.2012 исполнителем должны были быть оказаны услуги по содержанию МКД и жилого фонда в отношении 60 МКД, находящихся в управлении ответчика.
Позднее на аналогичных условиях сторонами заключен договор на санитарное содержание МКД и территории жилого фонда от 30.09.2016.
В соответствии с пунктом 5.1 договора от 30.09.2016 стоимость работ составляет 2 238 000 рублей. Оплата производится ежемесячно на основании актов выполненных работ до 25 числа каждого месяца следующего за отчетным (пункт 5.2 договора).
Дополнительным соглашением от 01.08.2019 к договору от 30.09.2016 стороны изменили стоимость работ по санитарному содержанию МКД и территории жилого фонда, находящегося под управлением заказчика, определив ее в размере 1 974 000 рублей в месяц.
Перечень МКД, находящихся в управлении заказчика, в отношении которых исполнителем отказываются услуги, приведен в приложении N 1 к договору от 30.09.2016.
Во исполнение условий договоров исполнителем оказывались услуги по содержанию общедомового имущества МКД, находящихся в управлении заказчика; последний принимал работы и оказанные услуги, оплачивал их, что сторонами не оспаривалось.
Между сторонами заключены соглашения об оплате задолженности от 01.10.2018 к договору от 24.04.2012 и об оплате задолженности от 20.01.2020 к договору от 30.09.2016.
Данными соглашениями стороны определили задолженность заказчика перед исполнителем по оплате работ, предусмотренных договором от 24.04.2012, в размере 5 713 187 рублей 75 копеек, а также по договору от 30.09.2016 - 9 051 895 рублей 88 копеек.
Заказчик письмом от 24.04.2020 N 1012/04 уведомил исполнителя об одностороннем отказе от исполнения договора от 30.09.2016, мотивировав его невыполнением ООО "Территория" обязательств, начиная с 21.02.2020, непредставлением первичной документации для подтверждения факта оказания услуг и выполнения работ с 01.12.2019 по 21.02.2020.
Полагая, что ООО "УК Ленинского района" не оплатило в установленные сроки задолженность за выполненные работы и оказанные услуги, ООО "Территория" направило соответствующую претензию, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.
Ссылаясь на то, что соглашения от 01.10.2018 и от 20.01.2020 заключены без надлежащего одобрения, ООО "УК Ленинского района" заявило встречные требования.
Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 702, 711, 729, 753 Гражданского кодекса, придя к выводу о документальном подтверждении факта выполнения истцом работ в рамках договоров от 24.04.2012, от 30.09.2016, подписанными без замечаний актами сдачи-приемки услуг, актами сверки взаимных расчетов, соглашениями об оплате задолженности от 01.10.2018 и от 20.01.2020, тогда как доказательств оплаты ответчиком не представлено.
Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд руководствовался статьями 166, 173.1 Гражданского кодекса, статьей 45 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), и исходил из недоказанности того, что на момент заключения соглашений генеральный директор ООО "УК Ленинского района" Козлов В.П. состоял в родственных отношениях с учредителем ООО "Территория" Полетаевой С.Г., а также из недоказанности аффилированности Потылицына Н.В. (генерального директора ООО "Территория") Козлову В.П., признал оспариваемые соглашения сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, представленные ООО "УК Ленинского района" и ООО "Территория", удовлетворил ходатайство и.о. Прокурора Приморского края о вступлении Прокуратуры Приморского края в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. При этом учтено, что ходатайство подано в связи с поступлением в Прокуратуру коллективного обращения жителей многоквартирных домов, обслуживаемых ООО "УК Ленинского района", содержащего информацию о совершении руководителями сторон настоящего дела сомнительных финансовых операций.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьями 166, 168, 173.1, 702 - 729, 753, 779 Гражданского кодекса, статьей 45 Закона N 14-Ф, статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", Правилами оказания услуг и выполнения работ, необходимых для обеспечения надлежащего содержания общего имущества в многоквартирном доме, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2013 N 290, разъяснениями, изложенными в пункте 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречные требования.
Апелляционный суд исходил из доказанности факта аффилированности ООО "УК Ленинского района" и ООО "Территория", установив заключение оспариваемых соглашений, как сделок с заинтересованностью при отсутствии надлежащего одобрения, принимая во внимание отсутствия в материалах дела первичной документации, подтверждающей выполнение исполнителем работ в заявленном объеме и на спорную сумму.
Исходя из предмета заключенных договоров на санитарное содержание МКД и территории жилого фонда от 24.04.2012 и от 30.09.2016, апелляционный суд обоснованно указал на возникновение на стороне ООО "Территория" обязательства оказывать контрагенту соответствующий вид работ (услуг) в отношении конкретно определенного жилого фонда, управляемого ООО "УК Ленинского района". Дав оценку двусторонним актам сдачи-приемки услуг санитарного содержания МКД и придомовой территории за период с мая 2012 года по декабрь 2019 года и выставленным на их основании счетам на оплату, суд апелляционной инстанции признал недоказанным факт оказания услуг по договорам от 24.04.2012 и от 30.09.2016 на заявленный объем и стоимость, отметив, что в настоящем случае соотнести акты с договорами от 24.04.2012 и от 30.09.2016 не представляется возможным, так как в актах отсутствуют ссылки на указанные сделки, не приведен (не раскрыт) перечень выполненных работ и оказанных услуг, не отражено на место производства работ, нет ссылок на конкретный жилой фонд, где проводились работы.
В нарушение положений пунктов 2.2.4, 2.3.2 договоров исполнителем не представлялись заказчику отчеты об исполнении обязательств, что свидетельствовало бы о надлежащем исполнении обязательств ООО "Территория". Нахождение МКД в управление ООО "УК Ленинского района" само по себе не свидетельствуют о предоставлении услуг непосредственно ООО "Территория".
Акты сверки сторон по состоянию на 31.12.2012, 31.12.2014, 31.12.2015, 30.09.2016, 31.12.2016, 30.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019 в отсутствие надлежащей первичной документации не приняты судом в качестве доказательств, удостоверяющих задолженность на стороне ООО "УК Ленинского района".
Кроме того, оспариваемые соглашения от 01.10.2018 и от 20.01.2020 подписаны со стороны ООО "Территория" Потылициным Н.В., со стороны ООО "УК Ленинского района" Козловым В.П.
Апелляционным судом установлено, что в период осуществления Козловым В.П. полномочий генерального директора ООО "УК Ленинского района" Полетаева Е.В. переведена с должности начальника отдела кадров АУП на должность заместителя генерального директора по вопросам санитарии структурного подразделения ООО "УК Ленинского района".
Приказом ООО "УК Ленинского района" от 06.05.2015 N 28 принято решение изменить в учетных документах с 03.04.2015 фамилию заместителя генерального директора по вопросам санитарии Полетаевой на Козлову, в связи с вступлением в брак, что подтверждено свидетельством о браке I-ВС N 583128 от 03.04.2015, выданным ОЗАГС по Ленинскому району г. Владивостока.
По результатам оценки приказа от 26.10.2015 N 85-ОК установлено, что Полетаева С.Г. по состоянию на 2015 год была руководителем отдела кадров ООО "УК Ленинского района". Из пояснений представителя ООО "УК Ленинского района", Полетаева С.Г. - мать Полетаевой Е.В. (Козловой Е.В.).
Из общедоступных сведений установлено, что учредителями ООО "Территория" являлись Кулаков Д.В., Потылицин Н.В., Полетаева С.Г., Хагай Н.В.
По информации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Приморскому краю N 07-17/21205@ от 26.05.2022, Козлов В.П., Козлова Е.В., Полетаева С.Г., Потылицин Н.В. были сотрудниками ООО "УК Ленинского района" в период 2015-2020 годов.
По представленным данным ООО "УК Ленинского района" Потылицин и Полетаева также являлись участниками обществ с ограниченной ответственностью "Владком-1", "Конус-1", "Восток-Мегаполис", "Комфорт", "Сансервис".
Оценив представленную информацию, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об аффилированности ООО "УК Ленинского района" и ООО "Территория", усмотрев заинтересованность генерального директора ООО "УК Ленинского района" - В.П. Козлова в указанных сделках, ввиду того, что учредителем ООО "Территория" являлось аффилированное ему лицо- С.Г. Полетаева, а руководитель ООО "Территория" - Потылицин Н.В. был сотрудником ООО "УК Ленинского района".
Ссылки на пропуск ООО "УК Ленинского района" годичного срока исковой давности по встречным требованиям обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции с учетом результатов судебной экспертизы по делу, так как установить действительные даты подписания оспариваемых соглашений не представилось возможным.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Территория" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА