ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 декабря 2024 г. N 306-ЭС24-6321
Резолютивная часть определения объявлена 5 декабря 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 19 декабря 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Поповой Г.Г., Чучуновой Н.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе администрации города Пензы на решение Арбитражного суда Пензенской области от 16 июня 2023 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 ноября 2023 г. по делу N А49-842/2022
по иску Администрации города Пензы (далее - администрация), акционерного общества "Пензгорстройзаказчик" (далее - АО "Пензагорстройзаказчик") к индивидуальному предпринимателю Рыжову Михаилу Евгеньевичу (далее - предприниматель) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30 апреля 2020 г. N 1/30-04, заключенного между АО "Пензагорстройзаказчик" и предпринимателем, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции,
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Аксиома", общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы", общества с ограниченной ответственностью "Агентство ипотечного кредитования Пензенской области", Управления муниципального имущества города Пензы, Боринштейна Вадима Изяевича, Катковой Юлии Юрьевны, Чикиной Екатерины Владимировны, при участии Прокуратуры Пензенской области.
В судебном заседании приняли участие представители:
Управления муниципального имущества города Пензы - Гурьянова О.А.;
АО "Пензгорстройзаказчик" - Хальметов А.И.;
предпринимателя - Мишанова Е.О., Ратанина Д.С.;
прокурора Пензенской области - Слободин С.А.;
Администрация, общество с ограниченной ответственностью "Аксиома", общество с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы", общество с ограниченной ответственностью "Агентство ипотечного кредитования Пензенской области", Боринштейн Вадим Изяевич, Каткова Юлия Юрьевна, Чикина Екатерина Владимировна, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения представителей сторон спора, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
администрация обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30 апреля 2020 г. N 1/30-04, заключенного между АО "Пензгорстройзаказчик" и предпринимателем, и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Аксиома" (далее - общество "Аксиома"), общество с ограниченной ответственностью "Центр независимой экспертизы", общество с ограниченной ответственностью "Агентство ипотечного кредитования Пензенской области" (далее - общество "Агентство ипотечного кредитования Пензенской области"), Управление муниципального имущества города Пензы, Боринштейн Вадим Изяевич, Каткова Юлия Юрьевна, Чикина Екатерина Владимировна, а также прокурор Пензенской области.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16 июня 2023 г., оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2023 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятыми по настоящему делу судебными актами, администрация обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 18 ноября 2024 г. жалоба администрации вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Прокурор Пензенской области и АО "Пензгорстройзаказчик" поддержали позицию администрации в представленных в Верховный Суд Российской Федерации отзывах.
ИП Рыжов М.Е., общество "Аксиома" и общество "Агентство ипотечного кредитования Пензенской области" представили отзывы, в которых, ссылаясь на правомерность выводов судов, просили в удовлетворении кассационной жалобы администрации отказать.
Представители управления муниципального имущества города Пензы, АО "Пензгорстройзаказчик", а также прокурора Пензенской области просили в судебном заседании кассационную жалобу администрации удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить.
Представители предпринимателя в судебном заседании просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу администрации подлежащей удовлетворению, а принятые по делу судебные акты - отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами, в результате приватизации в форме преобразования муниципального унитарного предприятия "Пензгорстройзаказчик" на основании постановления администрации от 31 октября 2018 г. N 2014 создано АО "Пензгорстройзаказчик", являющееся в силу закона правопреемником предприятия.
Единственным участником АО "Пензгорстройзаказчик" является муниципальное образование г. Пензы.
АО "Пензгорстройзаказчик" (продавец) и ИП Рыжов М.Е. (покупатель) 30 апреля 2020 г. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в редакции дополнительного соглашения от 12 мая 2020 г., в соответствии с которым продавец продал покупателю следующее недвижимое имущество:
- нежилые здания общей площадью 67,6 кв. м; 205,6 кв. м; 371 кв. м и 2 570,2 кв. м, расположенные по адресу: Пензенская область, г. Пенза, ул. Строителей, д. 1В;
- земельный участок общей площадью 20 000 кв. м, расположенный по адресу: местоположение установлено относительно ориентира в границах участка, почтовый адрес ориентира: Пензенская область, г. Пенза, ул. Строителей, 1; категория земель - земли населенных пунктов, с видом разрешенного использования "размещение складских помещений", с кадастровым номером 25:29:1005010:107.
Указанное недвижимое имущество внесено муниципалитетом в уставный капитал АО "Пензагорстройзаказчик" при его создании.
В соответствии с условиями договора купли-продажи стоимость указанных объектов недвижимости определена в размере его рыночной стоимости на основании отчета об оценке от 21 апреля 2020 г. и составила 28 234 000 руб. (пункт 2.1 договора).
Сторонами договора купли-продажи 30 апреля 2020 г. подписан акт приема-передачи спорных объектов недвижимости, государственная регистрация права собственности предпринимателя произведена 19 мая 2020 г.
АО "Пензгорстройзаказчик" 1 мая 2020 г. по договору аренды приняло от предпринимателя переданные ему за день до этого по договору купли-продажи нежилые здания площадью 67,6 кв. м, 205,6 кв. м, 2570,2 кв. м, право собственности на которые на тот момент еще не было зарегистрировано за последним.
Полагая, что в результате заключения договора купли-продажи АО "Пензгорстройзаказчик" лишилось производственно-складского комплекса, обеспечивающего одно из основных направлений его хозяйственной деятельности, без получения равноценного встречного предоставления, в связи с чем указанная сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Разрешая спор и полагая иск по делу необоснованным, суды руководствовались положениями статей 156, 174, 181 Гражданского кодекса, статей 77, 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и исходили из того, что договоры купли-продажи и аренды спорного недвижимого имущества добровольно и реально исполнены сторонами сделок, при этом в аренду переданы не все объекты, являющиеся предметом договора купли-продажи. Стоимость объектов недвижимости, указанная в договоре купли-продажи, находится в диапазоне рыночных цен и разница со стоимостью, установленной экспертами при проведении судебной экспертизы, составляет 24,57%, кроме того, срок исковой давности при обращении администрации с иском в суд пропущен.
Между тем судами не учтено следующее.
В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 93 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", данной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Из приведенных положений Гражданского кодекса и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что участник корпорации, в том числе акционер, вправе оспорить сделку, совершенную лицом, уполномоченным на совершение сделок от имени юридического лица, в том числе лицом, которому доверено управление текущей деятельностью юридического лица (директором), если директор или иной представитель действовал в условиях конфликта интересов - к собственной выгоде или к выгоде третьих лиц.
Невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок.
Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд при этом не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.
При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-30276, от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-26109, от 11 июня 2024 г. N 305-ЭС23-25116, от 15 августа 2023 г. N 304-ЭС23-766 и др.).
Вопреки части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приведенные положения гражданского законодательства, определяющие основания недействительности сделок, судами оставлены без внимания, что привело к неправильному рассмотрению дела.
При рассмотрении настоящего дела администрация последовательно указывала, что в результате заключения оспариваемого договора общество "Пензгорстройзаказчик" лишилось производственно-складского комплекса, который обеспечивал отдельное направление его деятельности - строительство социально значимых объектов без получения равноценного встречного предоставления.
По итогам совершения оспариваемой сделки общество "Пензгорстройзаказчик" оказалось поставленным в зависимость от покупателя Рыжова М.Е., ставшего арендодателем спорных объектов. При этом договор аренды в отношении отчужденного имущества был заключен уже на следующий день после его продажи.
Администрация обращала внимание на то, что в материалах дела имеется договор займа от 9 октября 2019 г., заключенный обществом "Агентство ипотечного кредитования Пензенской области" в лице генерального директора Рыжова Е.А. (заимодавец) и обществом "Пензгорстройзаказчик" в лице генерального директора Боринштейна В.И. (заемщик), согласно которому предоставлен заем в сумме 12 000 000 руб. на срок до 30 июня 2020 г. Факт поступления указанных денежных средств обществу "Пензгорстройзаказчик" материалами дела не подтвержден, представитель заимодавца указал на выделение этих денежных средств для перевода в иные организации.
При этом, по доводам администрации, имеются признаки аффилированности лиц - покупателя и плательщика по договору купли-продажи Рыжова М.Е., являющегося сыном директора общества "Агентство ипотечного кредитования Пензенской области" Рыжова Е.А. (заимодавца), являющегося с 1999 по 2015 годы заместителем Главы администрации города Пензы и курировавшим, как следует из приказов, должностной инструкции и постановлений администрации деятельность общества "Пензгорстройзаказчик".
В нарушение положений части 3 статьи 9, части 1 статьи 65 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные доводы не получили никакой оценки в состоявшихся по делу судебных актах арбитражных судов, несмотря на их юридическую значимость, поскольку в свете указанных доводов отчуждение имущества общества "Пензгорстройзаказчик" происходило вне контекста нормального экономического оборота, но в результате сговора или вследствие согласованности действий директора продавца и лиц, контролирующих покупателя.
Доводы администрации относительно параллельного заключения акционерным обществом договора займа и договора купли-продажи, порядка осуществления платежей в соответствии с условиями этих договоров и возможном наличии родственных и иных связей между лицами, непосредственно участвующими в этих правоотношениях, надлежащей оценки со стороны судов не получили.
Суды также не проверили обстоятельства экономической целесообразности заключения договора купли-продажи имущества, необходимого ему для продолжения осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается последующим (на следующий день после договора купли-продажи) заключением договора аренды этого имущества.
Вместе с тем, исходя из сложившейся судебной практики, отчуждение недвижимого имущества, необходимого продавцу для выполнения своих уставных задач, с последующей передачей этого же имущества в аренду продавцу может расцениваться как недобросовестное поведение (злоупотребление правом) лиц, участвующих в заключении сделки.
В ситуации, когда судом установлено, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, а покупатель - воспользовался этой ситуацией, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, соответствующая сделка признается недействительной.
Данная позиция нашла отражение в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. N 127), и сохраняет актуальность применительно к действующему в настоящее время пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса, однако в нарушение части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была учтена судами.
Суды ограничились ссылкой на то, что причиненный обществу "Пензгорстройзаказчик" ущерб не являлся существенным, поскольку согласно выводам экспертов занижение стоимости имущества при его отчуждении составило 24,57%, то есть не являлось многократным.
Однако такие выводы судов не могут быть признаны правомерными, поскольку в силу указанных положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса и разъяснений высших судебных инстанций при наличии сговора или иных согласованных действий между лицами, участвовавшими в заключении договора, сам факт невыгодности сделки является достаточным основанием для признания ее недействительной, вне зависимости от существенности причиненного ущерба.
Нельзя также согласиться с выводами судом о пропуске администрацией срока исковой давности, поскольку они сделаны без учета норм законодательства, регламентирующих защиту своих прав акционерами хозяйственных обществ.
В настоящем случае иск предъявлен администрацией не в качестве субъекта, действующего в защиту публичных интересов, а в качестве акционера общества "Пензгорстройзаказчик" в интересах акционерного общества, что допускается в силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию по общему правилу начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.
Применительно к подходу, изложенному в пунктах 2 - 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 августа 2024 г. N 305-ЭС24-8216, 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-30276, от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647).
При рассмотрении дела администрация указывала о совершении оспариваемой сделки без уведомления муниципального образования, несмотря на то, что публично-правовое образование является единственным акционером общества "Пензгорстройзаказчик". После смены руководителя общества "Пензгорстройзаказчик" Боринштейна В.И., подписавшего спорный договор купли-продажи и впоследствии уволенного в связи с утратой доверия, учредителем было принято решение о проведении финансово-хозяйственной проверки деятельности акционерного общества, в результате которой была и выявлена существенная разница между ценой продажи объектов и их рыночной стоимостью.
С учетом таких доводов, не опровергнутых материалами дела, нельзя согласиться с выводами судов об исчислении срока исковой давности с момента проведения проверки в отношении земельного участка в декабре 2020 года и установления факта продажи объектов недвижимости, без учета появления у администрации субъективной осведомленности об убыточности сделки и причинении обществу "Пензгорстройзаказчик" ущерба в связи с отчуждением недвижимого имущества по заниженной цене только после назначения на должность нового директора и проведения финансово-хозяйственной проверки деятельности акционерного общества.
При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам с учетом приведенной в настоящем определении правовой позиции следует проверить доводы администрации о наличии сговора или иных согласованных действий при совершении оспариваемой сделки, правильно применить положения гражданского законодательства, определяющие течение срока исковой давности по косвенному иску акционера, принять законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 16 июня 2023 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 января 2024 г. по делу N А49-842/2022 отменить.
Направить дело N А49-842/2022 на новое рассмотрение в арбитражный суд Пензенской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судьи
Г.Г.ПОПОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА