ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 января 2025 г. N 302-ЭС24-22213
Дело N А74-6778/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя Герасимовой Екатерины Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 26 марта 2024 г., постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 сентября 2024 г. по делу N А74-6778/2022,
установил:
Граждане Китайской Народной Республики Му Липин и Чжан Пэнфэй обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Герасимовой Екатерине Николаевне (далее - ИП Герасимова Е.Н.), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (далее - Управление) о признании недействительным договора от 9 сентября 2019 г. N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Изас" (далее - ООО "АС "Изас", общество) управляющему - ИП Герасимовой Е.Н., заключенного между представляющей интересы общества Юркиной Лилией Николаевной и ИП Герасимовой Е.Н.; о признании недействительной записи Управления за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2191901153134 от 17 сентября 2019 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "АС "Изас", Юркина Л.Н.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г., требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 сентября 2024 г. решение от 26 марта 2024 г. и апелляционное постановление от 30 мая 2024 г. изменены, признан недействительным договор от 9 сентября 2019 г. N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему - ИП Герасимовой Е.Н.; производство по делу в части признания недействительной записи Управления ГРН 2191901153134 от 17 сентября 2019 г. прекращено; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебными актами по делу N А74-5008/2022 не установлено каких-либо неправомерных действий со стороны Юркиной Л.Н., а в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленного протоколом от 7 ноября 2018 г. N 22/18, отказано; оспариваемый договор заключен на основании протокола внеочередного собрания участников общества от 26 августа 2019 г. N 23/19, в признании которого недействительным отказано в рамках дела N А74-1586/2023.
ИП Герасимова Е.Н. ссылается на тождественность требования о признании договора недействительным с иском общества по делу N А74-7764/2021, производство по которому было прекращено.
Заявитель полагает, что доказательства включения в ЕГРЮЛ записи о Юркиной Л.Н. как директоре общества и ИП Герасимовой Е.Н. как управляющем в результате неправомерных действий или помимо воли юридического лица, не представлены; истцы злоупотребляют правом; срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 25 июля 2012 г. общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица.
Согласно выписке из реестра на момент принятия искового заявления учредителями (участниками) юридического лица являлись: Чжан Пэнфэй с долей уставного капитала 30%, Му Липин с долей в уставном капитале 70%.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "АС "Изас" от 7 ноября 2018 г. N 22/18 участниками собрания приняты следующие решения:
- избрать председателем и секретарем собрания Му Липина (решение по вопросу N 1);
- расторгнуть трудовой договор от 14 августа 2018 г. с Якубенко Алексеем Владимировичем;
- назначить директором ООО "АС "Изас" Юркину Л.Н. с 6 декабря 2018 г.
На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "АС "Изас" от 26 августа 2019 г. N 23/19 участниками приняты следующие решения:
- передать обязанность председателя и секретаря собрания Му Липину на основании доверенности, полученной от Чжан Пэнфэя;
- с 11 июня 2019 г. передать полномочия единоличного исполнительного органа ООО "АС "Изас" управляющему, зарегистрированному в качестве индивидуального предпринимателя;
- утвердить условия договора о передаче полномочий с управляющим;
- утвердить в качестве управляющего обществом - индивидуального предпринимателя Герасимову Е.Н.;
- поручить заключение договора о передаче полномочий с управляющим Герасимовой Е.Н. и провести передачу документов и имущества ООО "АС "Изас" Юркиной Л.Н.
Между ООО "АС "Изас" в лице Юркиной Л.Н. и ИП Герасимовой Е.Н. 9 сентября 2019 г. заключен договор N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, по условиям которого Общество передает, а управляющий принимает и осуществляет закрепленные уставом, иными внутренними документами юридического лица и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа (директора) в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).
Управлением 17 сентября 2019 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2191901153134 о прекращении полномочий директора Юркиной Л.Н. и возложении единоличного исполнительного органа общества на управляющего - ИП Герасимову Е.Н.
Ссылаясь на то, что договор от 9 сентября 2019 г. N 1 является недействительным, поскольку у Юркиной Л.Н. на дату его подписания не было полномочий действовать и выступать от имени общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 51, 53, 166, 167, 168, 181, 181.1, 181.3, 181.4, 181.5, 183, 195, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 2, 32, 33, 40, 42, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, признав ничтожным оспариваемый договор, как нарушающего требования закона и посягающего на права и охраняемые законом интересы участников общества, а также из недействительности решения общего собрания участников юридического лица, послужившего основанием для вынесения оспариваемого решения регистрирующего органа.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, изменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции, руководствуясь следующим.
Оспариваемый договор заключен между ООО АС "Изас" в лице директора Юркиной Л.Н. и ИП Герасимовой Е.Н., при этом Юркина Л.Н. занимала должность единоличного исполнительного органа на основании решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 7 ноября 2018 г. N 22/18.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 6 декабря 2022 г. по делу N А74-5008/2022 отказано в признании недействительным решения внеочередного собрания N 22/18 в связи с пропуском срока исковой давности; при этом в судебном акте сделан вывод о ничтожности решения о назначении Юркиной Л.Н. директором ввиду отсутствия доказательств фактического проведения собрания, отсутствия доказательств участия в собрании участников общества, составления протокола неустановленным лицом.
В рамках настоящего дела доказательства иного, нежели было установлено в деле N А74-5008/2022, представлены не были, в связи с чем суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка была заключена в период утраты Му Липином и Чжан Пэнфеем корпоративного контроля над обществом и неправомерного управления делами юридического лица неуправомоченным лицом - Юркиной Л.Н.
Принимая во внимание, разъяснения, изложенные в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды указали, что внесение в ЕГРЮЛ записи о Юркиной Л.Н. в качестве директора общества было осуществлено в результате неправомерных действий, направленных на незаконное управление делами хозяйствующего субъекта, в связи с чем Юркина Л.Н. директором общества не являлась, не имела права действовать от его имени и заключать сделки.
Судами также сделан вывод о том, что решение внеочередного собрания участников ООО "АС "Изас" от 26 августа 2019 г. N 23/19 об утверждении в качестве управляющего обществом ИП Герасимовой Е.Н., утверждении условий договора о передаче полномочий с управляющим также является ничтожным.
С учетом заключения сделки в период утраты участниками общества корпоративного контроля с использованием фиктивных протоколов общих собраний, направленных на незаконное управление делами юридического лица и нарушение гарантированных законом прав участников на участие в управлении делами хозяйствующего субъекта, договор признан судами ничтожным в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса.
Суды констатировали, что доводы ИП Герасимовой Е.Н. о наличии у договора характера оспоримой сделки противоречат установленным по делу обстоятельствам.
Ссылки ответчика на пропуск срока исковой давности отклонены судебными инстанциями, с учетом протокола допроса Му Липина о дате получения им сведений о рейдерском захвате общества, обстоятельств, установленных судами при рассмотрении связанных с настоящим споров, судами сделан вывод об исчислении срока исковой давности с ноября 2021 года, в связи с чем срок исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки не пропущен.
Оснований для прекращения производства по требованию о признании договора недействительным применительно к рассмотрению ранее в рамках дела N А74-7764/2021 иска общества о признании договора недействительным суды не усмотрели, поскольку иск по делу N А74-7764/2021 был подан обществом в период утраты истцами корпоративного контроля и не был рассмотрен по существу, в связи с отказом от требований; основания исков различны.
Злоупотребление истцов по материалам дела не установлено.
При этом, изменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, суд округа правомерно исходил из того, что с учетом заявления Му Липином и Чжан Пэнфэем в рамках дела N А74-1586/2023 тождественного требования по тому же основанию, рассмотренного судом к Управлению, производство по делу в части требований о признании недействительной записи ГРН 2191901153134 от 17 сентября 2019 г. подлежит прекращению в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Герасимовой Екатерины Николаевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА