ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 мая 2025 г. N 310-ЭС25-2812
Дело N А14-4184/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Лимонад" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11 декабря 2023 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 января 2025 г. по делу N А14-4184/2023,
установил:
Хмызенко Елена Васильевна обратилась в Ленинский районный суд города Воронежа с исковым заявлением о привлечении Богданова Александра Владимировича, Козько Евгения Витальевича, Лобанова Юрия Николаевича, Моргуновой Елены Владимировны, Лобановой Марины Александровне к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "МАН" и взыскании 86 327 516 руб. 41 коп.
Определением Ленинского районного суда города Воронежа от 15 февраля 2023 г. гражданское дело N 2-257/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22 марта 2023 г. возбуждено производство по делу N А14-4184/2023.
Определением от 26 сентября 2023 г. произведена замена истца - Хмызенко Е.В. на ООО "Лимонад"; Хмызенко Е.В. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица.
Производство по делу по требованию ООО "Лимонад" к Козько Е.В. прекращено.
Произведена замена ответчика - Моргуновой Е.В. (ИНН 410550767368) на Моргунову Е.В. (ИНН 366207285769).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11 декабря 2023 г. в удовлетворении требования отказано.
В суде апелляционной инстанции ООО "Лимонад" заявило отказ от требований к Лобановой М.А.
В порядке части 4 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом апелляционной инстанции принято изменение фамилии ответчика Моргуновой Е.В. на Епифанцеву Е.В.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23 января 2025 г., решение от 11 декабря 2023 г. отменено в части отказа в удовлетворении иска ООО "Лимонад" к Лобановой М.А., в указанной части производство по делу прекращено; в остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на недобросовестность и неразумность действий привлекаемых лиц; ответчики намеренно уклонялись от осуществления легальных процедур прекращения деятельности должника (ликвидации и банкротства) в целях неисполнения обязательств перед ООО "Зенит"; судами не принят во внимание факт сокрытия информации о хозяйственной деятельности должника; не учтено, что Лобанов Ю.Н. и Богданов А.В. не осуществляли контроль за деятельностью ООО "МАН".
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "МАН" создано в порядке перерегистрации 29 августа 2002 г., его участниками являлись Богданов А.В. (72,7% долей до 9 октября 2019 г.), Черников В.А. (27,3% долей до 16 декабря 2019 г.), Козько Е.В. (72,7% долей с 2 декабря 2019 г., 100% долей с 16 декабря 2019 г.); руководителями юридического лица являлись с 8 апреля 2016 г. по 18 августа 2016 г. Кириенко М.А. (Лобанова М.А.), с 19 августа 2016 г. по 11 февраля 2019 г. Моргунова Е.В., с 12 февраля 2019 г. по 21 января 2022 г. Лобанов Ю.Н.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 22 марта 2021 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведений в отношении общества, по решению от 21 января 2022 г. внесена запись о ликвидации ООО "МАН".
Между тем решением Арбитражного суда Воронежской области от 19 ноября 2019 г. по делу N А14-14904/2019 с ООО "МАН" в пользу ООО "Зенит" взыскано 62 539 711 руб. 89 коп. задолженности по договору поставки; 1 июля 2021 г. ООО "Зенит" (цедент) и Хмызенко Е.В. (цессионарий) заключен договор цессии N 7, по условиям которого Хмызенко Е.В. приобрела право требования к ООО "МАН" в размере 62 539 711 руб. 89 коп. за 90 000 руб.; определением от 18 августа 2021 г. произведена замена взыскателя.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12 декабря 2019 г. по делу N А14-17184/2019 с ООО "МАН" в пользу ООО "Зенит" взыскано 23 569 679 руб. 10 коп. задолженности; 1 июля 2021 г. ООО "Зенит" (цедент) и Хмызенко Е.В. (цессионарий) заключен договор цессии N 9, по условиям которого Хмызенко Е.В. приобрела право требование к ООО "МАН" в размере 23 569 679 руб. 10 коп. за 17 500 руб.; определением от 31 августа 2021 г. произведена замена взыскателя.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16 октября 2019 г. по делу N А14-15288/2019 с ООО "МАН" в пользу ООО "Зенит" взыскано 218 125 руб. 42 коп.; 1 июля 2021 г. ООО "Зенит" (цедент) и Хмызенко Е.В. (цессионарий) заключили договор цессии N 8, по условиям которого Хмызенко Е.В. приобрела право требования к ООО "МАН" в размере 218 125 руб. 42 коп. за 3000 руб.; определением от 31 августа 2021 г. произведена замена взыскателя.
Согласно договору уступки от 12 сентября 2023 г. Хмызенко Е.В. уступила ООО "Лимонад" право требования к Богданову А.В., Лобанову Ю.Н., Лобановой М.А., Козько Е.В., Моргуновой Е.В. солидарного взыскания 86 327 516 руб. 41 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "МАН". Стоимость передаваемого права составляет 125 800 руб., оплата произведена платежным поручением от 15 сентября 2023 г.
В обоснование требований по настоящему делу истец указал, что товар, ликвидные права требования, денежные средства на указанные выше суммы не были оплачены ООО "МАН" (покупателем); задолженность образовалась в период с 14 мая 2018 г. по 27 мая 2019 г., в связи с чем ответственными за неоплату считает солидарно участника ООО "МАН" Богданова А.В. и директора Моргунову Е.В., руководитель Лобанов Ю.Н. не принимал мер к погашению задолженности, а бывший руководитель Лобанова М.А. не осуществляла контроль за деятельностью юридического лица.
По данным бухгалтерского баланса у ООО "МАН" на конец 2018 года имелись активы в размере 99 329 000 руб., достаточные для погашения кредиторской задолженности, однако указанные активы были выведены.
Оплата ООО "МАН" по расчетному счету за период с 29 июня 2018 г. по 7 декабря 2021 г. подтверждает недобросовестные действия ответчиков.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", принимая во внимание правовые позиции, изложенные в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П, от 7 февраля 2023 г. N 6-П, разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии недобросовестных действий ответчиков в отношении юридического лица.
Судебные инстанции указали, что наличие задолженности ООО "МАН" перед ООО "Зенит" не обусловлено недобросовестными или неразумными действиями генеральных директоров Лобанова Ю.Н., Епифанцевой Е.В., и участника юридического лица - Богданова А.В., к которым заявлены требования, а является общим отрицательным результатом совместной деятельности взаимозависимых лиц: кредитора ООО "Зенит" и должника ООО "МАН", входящих в единую бизнес модель по торговле алкогольными напитками, оптовая - ООО "Зенит" и розничная - ООО "МАН".
Обстоятельства фактического ведения и управления совместной деятельностью участников одной бизнес модели ООО "Зенит" и ООО "МАН" одними лицами, выражены: в единых для участников бизнес модели службах, осуществляющих ведение бухгалтерского учета, юридическое сопровождение; расположение и ведение управленческой деятельности по одному адресу; в представлении интересов в судебных спорах по установлению спорной задолженности одними и теми же лицами со стороны кредитора и должника; в аффилированности по составу участников и в наличии родственных связей контролирующих лиц обеих компаний.
Судами установлено, что фактическая деятельность, как ООО "Зенит", так и ООО "МАН", входящих в единую группу и бизнес-модель по торговле алкогольной продукции, осуществлялось до мая 2019 г., при этом прекращению розничной торговли ООО "МАН" предшествовало принятие ООО "Зенит" решения о ликвидации, обращение в суд с заявлением о признании ООО "Зенит" банкротом, введении конкурсного производства.
На момент принятия решения о ликвидации единственным участником ООО "Зенит" являлся Черников В.А., который также являлся участником с долей участия 23,7% в ООО "МАН".
Учитывая сложившиеся фактические взаимосвязанные правоотношения между кредитором и должником, суды пришли к выводу, что банкротство ООО "Зенит" повлекло и остановку деятельности ООО "МАН" по розничной торговле.
Непогашенная задолженность ООО "МАН" перед ООО "Зенит" по договорам поставки, займа, уступки дебиторской задолженности связана с риском предпринимательской деятельности, а также финансовым результатом оптового поставщика, признанного банкротом, а также в результате совместного ведения деятельности по торговле алкогольной продукции.
В соответствии с отчетом от 14 декабря 2020 г. N 62/д-12-2020к об оценке права требования ООО "Зенит", рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО "МАН" в размере 62 539 711 руб. 89 коп. (дело N А14-14904/2019) составляет 84 836 руб.; рыночная стоимость дебиторской задолженности в размере 218 125 руб. 42 коп. (дело N А14-15288/2019) составляет 296 руб.; рыночная стоимость дебиторской задолженности в размере 23 569 679 руб. 10 коп. (дело N А14-17184/2019) составляет 13 988 руб. - то есть дисконт составил 99%.
Судами учтено, что задолженность в размере 23 569 679 руб. (по делу N А14-17184/2019), образовалась за уступку ООО "Зенит" права требования с поставщиков, отражена в бухгалтерском балансе ООО "Зенит" и соответствует 100% размеру переданной дебиторской задолженности.
При этом сделка по уступке совершена по договору от 3 июля 2018 г. между ООО "Зенит" и ООО "МАН" в течение одного года до возбуждения дела о признании ООО "Зенит" несостоятельным (банкротом).
ООО "Зенит" при сроке оплаты за уступаемое право по договору уступки 18 июля 2018 г. до введения процедуры банкротства не обращалось с иском о взыскании долга с ООО "МАН" по договору уступки и продолжало поставлять алкогольную продукцию, а также осуществляло возврат денежных средств и предоставляло заем, что подтверждает ведение общей хозяйственной деятельности и получение отрицательного единого результата совместными действиями в рамках единой бизнес-модели.
В деле о банкротстве ООО "Зенит" не установлено действий по выводу денежных средств (ликвидной дебиторской задолженности) в ООО "МАН" как в "центр прибыли" и оставление ООО "Зенит" как "центр убытков".
Определением от 14 июля 2022 г. в деле о банкротстве ООО "Зенит" N А14-4712/2019 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Зенит" к директорам Филипченко В.В., Лобанову Ю.Н., участникам Общества - Черникову В.А., Богдановой Т.И. о привлечении к субсидиарной ответственности, суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями контролирующими действия должника лиц и последствиями виде неплатежеспособности ООО "Зенит", а также причинения вреда кредиторам.
Также судами принято во внимание, что директором Моргуновой Е.В. предпринимались действия по исполнению обязательств ООО "МАН".
Так, из выписки по счету ООО "МАН" следует, что 12 февраля 2019 г. Моргунова Е.В. внесла на счет 259 900 руб., произведя потом выплату заработной платы и уплата НДФЛ; 13 февраля 2019 г. Моргунова Е.В. внесла 200 000 руб., а в январе 2019 года - более 1 200 000 руб., осуществив оплату налоговых платежей и взносов во внебюджетные фонды.
При указанных обстоятельствах суды признали отсутствие недобросовестных действий со стороны ООО "МАН" и ответчиков как контролирующих его лиц.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лимонад" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА