ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 марта 2025 г. N 306-ЭС24-7461(2)
Судья Верховного Суда Российской Федерации Шилохвост О.Ю., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "Кварт" на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2024 г. по делу N А65-27217/2022 Арбитражного суда Республики Татарстан,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Альгор-Строй" (далее - общество "Альгор-Строй") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "Кварт" (далее - общество "Кварт") об обращении взыскания на заложенное имущество (33 объекта), установлении начальной продажной цены в размере эквивалентной его залоговой стоимости, а именно: 248 587 760 руб.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "Казань" (далее - общество "Казань"), акционерный коммерческий банк "Ак Барс" (публичное акционерное общество) (далее - общество "Ак Барс Банк"), Зиганшин Равиль Хабибуллович, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Татдорстрой" (далее - общество "Татдорстрой"), общество с ограниченной ответственностью "Альгор-недвижимость" (далее - общество "Альгор-недвижимость").
Решением Арбитражного суда Самарской области от 1 августа 2023 г. иск удовлетворен в части обращения взыскания на 30 объектов недвижимости, принадлежащих обществу "КВАРТ", путем продажи с открытых торгов, с установлением начальной продажной цена в размере 80% от рыночной стоимости имущества, в остальной части в иске отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. решение от 1 августа 2023 г. в части удовлетворения иска отменено, в указанной части принят новый судебный акт об отказе в иске.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2024 г. постановление от 28 ноября 2023 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Поволжского арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 г., решение от 1 августа 2023 г. оставлено в силе.
Общество "Кварт" 6 декабря 2024 г. обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 10 октября 2024 г. отменить, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права, повлиявшие на исход дела, и оставить в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г.
Для проверки доводов кассационной жалобы и решения вопроса о наличии оснований для пересмотра судебных актов дело 3 февраля 2025 г. истребовано судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда Республики Татарстан.
Изучив материалы истребованного дела, судья приходит к выводу о наличии оснований для передачи кассационной жалобы общества "Кварт" вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, общество "Ак Барс Банк" (кредитор) и общество "Казань" (заемщик) заключили договоры на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 12 декабря 2017 г. N 4502/2/2017/1606 со сроком действия до 11 декабря 2018 г., от 20 февраля 2018 N 4502/2/2018/175 со сроком действия до 31 марта 2019 г. и от 4 апреля 2018 г. N 4502/2/2018/0627 со сроком действия до 3 апреля 2019 г., согласно которым кредитор обязался открыть заемщику кредитные линии с установлением общего максимального размера единовременной задолженности в размере соответственно 455 000 000 руб., 1 500 000 000 руб., 1 000 000 000 руб., а заемщик - возвратить кредит в соответствии с графиком платежей.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по указанным договорам об открытии кредитной линии между обществом "Ак Барс Банк" (залогодержатель) и обществом "Кварт" (залогодатель) были заключены договоры об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/04, от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/05, от 10 июля 2018 г. N 4502/2/2018/175-01/01, согласно которым залогодатель обязался передать в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество. Согласно пунктам 5.1 указанных договоров, они вступают в силу и действуют до момента исполнения обеспеченных залогом обязательств по основному договору или возникновения оснований для прекращения залога.
Кроме этого, в обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по договорам об открытии кредитной линии от 12 декабря 2017 г., от 20 февраля 2018 г. и от 4 апреля 2018 г. между обществом "Ак Барс Банк" (кредитор) и Зиганшиным Равилем Хабибулловичем (поручитель) заключены договоры поручительства от 12 декабря 2017 г. N 4502/2/2017/1606-02/01, от 20 февраля 2018 г. N 4502/2/2018/175-02/01, от 4 апреля 2018 г. N 4502/2/2018/0627-02/01. В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по договору об открытии кредитной линии от 12 декабря 2017 г. между обществом "Ак Барс Банк" (кредитор) и обществом "Татдорстрой" (поручитель) заключен договор поручительства от 5 июня 2018 г. N 4502/2/2017/1606-02/02.
В связи с неисполнением обществом "Казань" в установленные сроки обязательств по возврату кредитных средств и уплате процентов, общество "Ак Барс Банк" 15 ноября 2019 г. предъявило заемщику требование о досрочном погашении задолженности по договорам об открытии кредитной линии, которое оставлено обществом "Казань" без удовлетворения.
Общество "Ак Барс Банк" 2 декабря 2019 г. обратилось в Советский районный суд г. Казани с иском о взыскании с общества "Казань" и Зиганшина Р.Х. в солидарном порядке задолженности по договорам об открытии кредитной линии от 12 декабря 2017 г., от 20 февраля 2018 г. и от 4 апреля 2018 г. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Кварт".
Между обществом "Ак Барс Банк" (цедент) и обществом "Альгор-Недвижимость" (цессионарий) 6 февраля 2020 г. заключен договор уступки прав (требований) N 2/18, согласно которому цедент уступил цессионарию принадлежащие цеденту права требования к обществу "Казань" (должник) по договорам об открытии кредитной линии от 12 декабря 2017 г., от 20 февраля 2018 г. и от 4 апреля 2018 г., а также права залогодержателя, принадлежащие цеденту по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/04, от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/05, от 10 июля 2018 г. N 4502/2/2018/175-01/01, права кредитора, принадлежащие цеденту по договорам поручительства от 12 декабря 2017 г. N 4502/2/2017/1606-02/01, от 20 февраля 2018 г. N 4502/2/2018/175-02/01, от 4 апреля 2018 г. N 4502/2/2018/0627-02/01, от 5 июня 2018 г. N 4502/2/2017/1606-02/02.
Решением Советского районного суда г. Казани от 2 сентября 2020 г. по делу N 2-739/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 6 мая 2021 г., иск удовлетворен частично. В солидарном порядке с ответчиков в пользу истца взыскана задолженность по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 12 декабря 2017 г. в размере 524 160 505 руб. 51 коп., по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 20 февраля 2018 в размере 1 743 883 561 руб. 65 коп., по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 4 апреля 2018 в размере 1 162 589 041 руб. 10 коп.
Между обществом "Альгор-Недвижимость" (цедент) и обществом "Альгор-Строй" (цессионарий) 25 мая 2021 г. заключен договор уступки прав (требований) N 243/у, согласно которому цедент уступил цессионарию принадлежащие цеденту права требования к обществу "Казань" (должник) по договорам об открытии кредитной линии от 12 декабря 2017 г., от 20 февраля 2018 г. и от 4 апреля 2018 г., а также права залогодержателя, принадлежащие цеденту по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/04, от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/05, от 10 июля 2018 г. N 4502/2/2018/175-01/01, права кредитора, принадлежащие цеденту по договорам поручительства от 12 декабря 2017 г. N 4502/2/2017/1606-02/01, от 20 февраля 2018 г. N 4502/2/2018/175-02/01, от 4 апреля 2018 г. N 4502/2/2018/0627-02/01, от 5 июня 2018 г. N 4502/2/2017/1606-02/02.
Общество "Альгор-Строй" 25 ноября 2021 г. обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу "Кварт" об обращении взыскания на предмет залога по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка N 4502/5/2017/1536-01/04 от 31 января 2018 г., N 4502/5/2017/1536-01/05 от 31 января 2018 г., N 4502/2/2018/175-01/01 от 10 июля 2018 г., установлении начальной продажной цены заложенного имущества в размере суммы, эквивалентной его залоговой стоимости.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 5 мая 2022 по делу N А65-29824/2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2022 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16 сентября 2022 г., в удовлетворении иска отказано со ссылкой на преждевременность его подачи в связи с введением постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. N 497, моратория на возбуждение дел о банкротстве на срок с 1 апреля до 1 октября 2022 г., одним из последствий которого является запрет на обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке (пункт 3 части 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). При этом суд разъяснил обществу "Альгор-Строй" право на обращение с заявленным требованием после завершения моратория.
Ссылаясь на неисполнение обществом "Казань" своих обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности, а также на прекращение действия моратория, общество "Альгор-Строй" 4 октября 2022 г. обратилось в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на принадлежащий обществу "Кварт" предмет залога по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка от 31 января 2018 г. N 4502/5/2017/1536-01/04 и N 4502/5/2017/1536-01/05, от 10 июля 2018 г. N 4502/2/2018/175-01/01.
Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 329, 334, 334.1, 341, 348, 349, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих прекращение залога, в том числе вследствие гибели заложенного имущества.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска, отменено, в удовлетворении иска в этой части отказано. Руководствуясь статьями 329, 334, 335, 341, 348, 352, 367 ГК РФ суд апелляционной инстанции, пришел к выводам о том, что в договорах об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка срок действия залога не установлен, а сроки исполнения обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности истекли 11 декабря 2018 г. (договор N 4502/2/2017/1606), 31 марта 2019 г. (договор N 4502/2/2018/175) и 3 апреля 2019 г. (договор N 4502/2/2018/0627), в связи с чем иски залогодержателя об обращении взыскания на предмет залога могли быть предъявлены к залогодержателю, являющемуся третьим лицом, в течение одного года, начиная с указанных дат, и срок на их предъявление соответственно истек 11 декабря 2019 г., 31 марта 2020 г. и 3 апреля 2020 г. Отклоняя возражения истца о своевременном предъявлении требования к залогодателю, суд также указал, что при обращении с иском к заемщику 2 декабря 2019 г. иск к залогодателю ни обществом "Ак Барс Банк", ни обществом "Альгор-Недвижимость" предъявлен не был, а в рамках дела N А65-29824/2021 и в рамках настоящего дела иски об обращении взыскания на предмет залога были поданы соответственно 26 ноября 2021 г. и 5 октября 2022 г., то есть за пределами годичного срока после наступления срока исполнения основного обязательств по всем кредитным договорам.
Отменяя постановление от 28 ноября 2023 г. и направляя дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, Арбитражный суд Поволжского округа указал на то, что при применении годичного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ судом не была дана оценка доводу истца об аффилированности заемщика (общество "Казань") и залогодателя (общество "Кварт"), а также не учтены преюдициальные судебные акты судов общей и арбитражной юрисдикции.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2024 г., решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Установив отношения аффилированности между заемщиком (общество "Казань") и залогодателем (общество "Кварт"), суд апелляционной инстанции указал на неприменение к этим лицам правила о годичном сроке (пункт 6 статьи 367 ГК РФ) ввиду презумпции осведомленности обо всех обстоятельствах сделки стороны, признанной заинтересованным лицом. Кроме того, сославшись на первоначальное обращение истца в суд с аналогичным требованием 26 ноября 2021 г. (дело N А65-29824/2021), решение по которому вступило в законную силу 1 июля 2022 г., суд пришел к выводу, что в силу пункта 3 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности по настоящему требованию истцом не пропущен.
В кассационной жалобе общество "Кварт" указывает на то, что к предусмотренному пунктом 6 статьи 367 ГК РФ сроку (срок существования залога) не подлежат применению нормы гражданского законодательства о перерыве течения срока исковой давности (пункт 1 статьи 204 ГК РФ). Кроме того, общество "Кварт" ссылается на кассационную практику Верховного Суда Российской Федерации (определение от 17 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-25581) в соответствии с которой аффилированность залогодателя и заемщика обеспечивает предоставление соответствующего обеспечения, ввиду чего не может служить препятствием для применения годичного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.
Указанные доводы о существенном нарушении судами нижестоящих инстанций норм материального права заслуживают внимания, в связи с чем кассационная жалоба общества "Кварт" с делом подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационную жалобу акционерного общества "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "Кварт" с делом N А65-27217/2022 Арбитражного суда Республики Татарстан передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы акционерного общества "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "Кварт" в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 7 апреля 2025 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
О.Ю.ШИЛОХВОСТ