ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 февраля 2024 г. N 305-ЭС23-29700
Дело N А41-41656/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительный комплекс "Бизнес Строй" на решение Арбитражного суда Московской области от 06.05.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2023 по делу N А41-41656/2021,
установил:
Жаров Валерий Станиславович (далее - Жаров В.С., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Мальцеву Юрию Георгиевичу (далее - Мальцев Ю.Г.), Морозову Александру Александровичу (далее - Морозов А.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Эделисрент" (далее - ООО "Эделисрент") о признании недействительным соглашения об отступном от 15.04.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Солнечный ветер" (далее - ООО "Солнечный ветер") и Морозовым А.А., применении последствий недействительности сделки; признании недействительным договора купли-продажи от 23.08.2019, заключенного между Морозовым А.А. и ООО "Эделисрент", применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Солнечный ветер", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области).
Определением суда Арбитражного суда Московской области от 20.07.2021 произведена процессуальная замена ненадлежащего ответчика Мальцева Ю.Г. на ООО "Солнечный ветер", Мальцев Ю.Г. привлечен к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительный комплекс "Бизнес Строй" (далее - ООО "СК "Бизнес Строй").
Решением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2023 (с учетом определения от 13.10.2023 об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок), оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023, прекращено производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи от 23.08.2019, применении последствий его недействительности ввиду отказа Жаркова В.С. от требований в данной части; признано недействительным соглашение об отступном от 15.04.2019, заключенное между ООО "Солнечный ветер" и Морозовым А.А., также применены последствия недействительности сделки.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2023 указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами нарушены статьи 130, 143 АПК РФ.
По мнению заявителя, с учетом нерассмотренного по существу дела N А36-12307/2018 имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Солнечный ветер" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 10.02.2012.
Жаров В.С. является участником ООО "Солнечный ветер" с долей в размере 4 000 руб. (40% уставного капитала общества). Мальцев Ю.Г. является генеральным директором и участником ООО "Солнечный ветер" с долей в размере 6 000 руб. (60% уставного капитала).
На основании договора купли-продажи земельного участка и производственного цеха от 02.09.2013 регистрационный номер 50-5004/124/2009-272 ООО "Солнечный ветер" приобрело у ООО "Августа" следующие объекты недвижимости: здание с кадастровым номером 50:04:0000000:6233, расположенное по адресу: Московская область, Дмитровский район, п. Некрасовский, ул. Вокзальная, д. 9 и земельный участок с кадастровым номером 50:04:0050604:78, расположенное по адресу Московская область, Дмитровский район, п. Некрасовский, ул. Вокзальная.
Жарову В.С. стало известно о том, что принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "Солнечный ветер" перешла к обществу на основании решения единственного участника общества Мальцева Ю.Г.
Решение о переходе доли Жарова В.С. в уставном капитале ООО "Солнечный ветер" к обществу принято 17.01.2017 и мотивировано неисполнением Жаровым В.С. обязанности, предусмотренной учредительным договором и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об оплате доли в уставном капитале.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 04.09.2017 по делу N А41-12005/2017 корпоративный контроль Жарова В.С. в отношении ООО "Солнечный ветер" восстановлен, решение от 17.01.2017 признано недействительным.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2018 по делу N А41-70422/2018 удовлетворен иск Жарова В.С. к ООО "Солнечный ветер" об обязании предоставить Жарову В.С. надлежащим образом заверенные копии документов о хозяйственной деятельности общества за период с 10.02.2012 по 10.07.2018.
На основании указанных выше решений Жарову В.С. выданы исполнительные листы серии ФС N 021328995 от 04.09.2019, ФС N 017428603 от 16.03.2018.
20.04.2016 между ООО "Солнечный ветер" и ООО "СК "Бизнес Строй" заключен договор подряда N 20/04/2016.
Согласно пункту 1.1 договора подрядчик по заданию заказчика принимает на себя обязательство выполнения комплекса работ по объекту "Здание производственного цеха (ремонт и техническое обслуживание автотранспорта) - реконструкция с увеличением полезной площади по адресу: Московская область, Дмитровский район, поселок Некрасовский, ул. Вокзальная.
Наименование работ, перечень материалов необходимых для выполнения работ, их количество и объем определяются сторонами и указываются в локальном сметном расчете, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение 1). Весь объем выполняемых работ производится из материалов подрядчика, а стоимость работ включены материалы на весь объем выполняемых работ согласно проекту работы производятся по проекту N 42333-24 ООО "Архилаб".
Согласно пункту 2.1 договора, стоимость работ составляет 24 748 398 руб. в том числе НДС 18% 3 775 179 руб. 36 коп.
Срок выполнения работ 9 (девять) календарных месяцев с даты заключения настоящего договора (пункт 3.1).
В мае 2017 года между ООО "Солнечный ветер" и АО "Тандер" заключен договор аренды здания с кадастровым номером 50:04:0000000:6233 и земельного участка с кадастровым номером 50:04:0050604:78.
Как указал истец, данное имущество являлось единственным объектом недвижимости, принадлежащим обществу, и единственным источником дохода собственников предприятия.
01.03.2019 между ООО "СК "Бизнес Строй" и Морозовым А.А. заключен договор об уступке прав требований N 01/03, согласно которому право требования первоначального кредитора (цедента) к должнику (ООО "Солнечный ветер") перешли к Морозову А.А.
15.04.2019 ООО "Солнечный ветер" в лице генерального директора Мальцева Ю.Г. заключило соглашение об отступном с Морозовым А.А., по условиям которого денежные обязательства ООО "Солнечный ветер" в размере 33 620 698 руб. погашаются перед кредитором путем передачи последнему здания с кадастровым номером 50:04:0000000:6233 и земельного участка с кадастровым номером 50:04:0050604:78.
23.08.2019 между Морозовым А.А. и ООО "Эделисрент" заключен договор купли-продажи, по условиям которого в собственность покупателя (ООО "Эделисрент") переходит следующее имущество: здание с кадастровым номером 50:04:0000000:6233 и земельный участок с кадастровым номером 50:04:0050604:78.
Ссылаясь на недействительность соглашения об отступном, Жаров В.С. обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили требования истца, придя к выводам о том, что оспариваемая сделка имеет признаки мнимой, при ее совершении допущено злоупотребление правом, сделка привела к причинению ущерба ООО "Солнечный ветер", а также истцу, являющемуся участником указанного общества.
При этом судебные инстанции исходили, в том числе из того, что ООО "Солнечный ветер" не имело право отчуждать путем отступного здание и земельный участок, поскольку обществу согласно договору о совместной деятельности в целях реконструкции объекта от 01.10.2014 и приложений к нему, принадлежало право на 265,23 кв. м площади здания, а не на все здание площадью 825,1 кв. м; основным видом деятельности ООО "Солнечный ветер" являлось получение прибыли от сдачи в аренду нежилого здания площадью 825,1 кв. м, отчуждение имущества повлекло потерю единственного источника дохода общества.
Судами учтено, что согласно выпискам ЕГРН от 18.05.2021, кадастровая стоимость здания и земельного участка составляет 37 428 591 руб., тогда как соглашением об отступном от 15.04.2019 прекращены обязательства ООО "Солнечный ветер" на сумму 33 620 698 руб.
В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции суд неоднократно обязывал ООО "Солнечный ветер" представить бухгалтерские балансы с отметкой налогового органа о принятии за 2018, 2019, 2020 годы, документы о принадлежащем обществу имуществе на дату заключения сделки в подтверждении позиции о том, что сделка не являлась для общества крупной.
Однако соответствующие требования суда обществом не исполнены, запрошенные судом документы ООО "Солнечный ветер" не представлены.
Доводы заявителя о риске принятия противоречащих друг другу судебных актов со ссылкой на дело N А36-12307/2018 являются несостоятельными, поскольку сделаны без учета разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" и в пункте 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
Высшая судебная инстанция неоднократно (в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 N 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 N 305-ЭС17-1294) высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело, что, в свою очередь, не исключает возможности прийти к иным выводам по существу спора с обязательным указанием в судебном акте соответствующих мотивов. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.
Руководствуясь статьями 181, 199, 200 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", учитывая, что истец не являлся стороной оспариваемого соглашения, вступившими в законную силу судебными актами подтверждено нарушение прав Жарова В.С. на получение информации о деятельности общества, о заключении соглашения об отступном ему стало известно в июле 2020 года, суды пришли к выводу о предъявлении иска в пределах срока исковой давности.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительный комплекс "Бизнес Строй" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА