ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 мая 2024 г. N 310-ЭС24-6363
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смолвинк77" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2024 по делу N А62-2268/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Транзит-С" (далее - ООО "ТранзитС", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Смолвинк77" (далее - ООО "Смолвинк77", Компания, ответчик, заявитель) о взыскании предварительной оплаты по договору купли-продажи нефтепродуктов от 15.10.2020 N ОПТ 01/2020 в размере 2 682 730,40 руб., неустойки в сумме 381 776,78 руб. за период с 01.11.2021 по 22.03.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 268,50 руб. за период с 23.03.2022 по 31.03.2022 с последующим начислением по день фактической оплаты долга.
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.12.2022 (с учетом дополнительного решения от 13.02.2023) заявленные требования удовлетворены частично, с ООО "Смолвинк77" в пользу ООО "Транзит-С" взыскана предварительная оплата по договору купли-продажи нефтепродуктов от 15.10.2020 N ОПТ 01/2020 в сумме 2 569 165,60 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 669,86 руб. за период с 23.03.2022 по 31.03.2022 и далее по день фактической оплаты долга, за исключением периода моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", а также 32 200,69 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требований отказано, распределены расходы по уплате государственной пошлины.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 решение суда первой инстанции (с учетом дополнительного решения от 13.02.2023) изменено, с ООО "Смолвинк77" в пользу ООО "Транзит-С" взысканы денежные средства в размере 2 682 730,40 руб., 322 691,96 руб. неустойки, 13 268,50 руб. процентов, всего 3 018 690,86 руб., а также 43 536,86 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; взыскание процентов произведено с даты прекращения действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, поданным кредиторами", по день фактической оплаты долга; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.02.2024 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления суда апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды сделали вывод о нарушении поставщиком (ответчиком) сроков поставки и применили пункт 1 статьи 508 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) без учета существа обязательства, установившейся практики сторон и не применили пункт 2 статьи 314, статью 137.1 ГК РФ.
По мнению заявителя, единственным источником для исчисления сроков поставки служит претензия истца, которой он фактически подал заявку на поставку товара.
Суды приняли недопустимые доказательства (распечатки (скриншот) экрана-заявки истца от 13.12.2021, 22.12.2021) и не применили пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ.
В условиях несоставления протоколов согласования цены на каждую партию товара, суды не применили нормы об акцепте и оферте к действиям сторон после оплаты счетов и поставок партий товара, а именно: к действиям поставщика по выставлению универсального передаточного документа (далее - УПД) на каждую партию товара как новой оферте о цене относительно указанной в счете (что соответствует изначальной воле сторон, выраженной в договоре); к действиям покупателя по последующей приемке товара по спорным УПД как акцепту новой оферты.
Согласно позиции заявителя, судам надлежало руководствоваться статьями 435, 438 ГК РФ и считать каждый УПД, составленный для партии товара - новой офертой о цене, предложенной позднее выставленного счета, а приемку товара - акцептом предложенной оферты.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между ООО "Смолвинк77" (продавцом) и ООО "Транзит-С" (покупателем) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов от 15.10.2020 N ОПТ 01/2020 (с приложением N 1), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нефтепродукты (товар), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него соответствующую денежную сумму (стоимость) (пункт 1.1 договора).
Из пункта 1.2 договора следует, что ассортимент, цена единицы нефтепродукта, сроки оплаты, сроки поставки определяются в протоколе согласования цен к настоящему договору, являющемся его неотъемлемой частью.
В соответствии с пунктом 1.3 договора количество нефтепродуктов, поставляемых по настоящему договору, а также место поставки определяются покупателем в письменных заявках, направляемых в адрес продавца по факсу или e-mail. В разделе 10 договора в составе реквизитов сторон указан e-mail продавца.
Из пункта 2.1 договора следует, что цена на каждую партию товара согласуется протоколами согласования цен, являющемся его неотъемлемой частью договора. В цену товара включены НДС и расходы по доставке товара покупателю.
Согласно пункту 2.2 договора увеличение продавцом цены товара в одностороннем порядке в течение срока действия договора не допускается.
В пунктах 4.1 и 4.3 договора стороны согласовали оплату товара в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, датой платежа считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца; право собственности на купленный товар переходит покупателю с момента получения им товара и подписания УПД.
Согласно пункту 5.1 договора за нарушение сроков поставки нефтепродуктов покупатель вправе требовать от продавца уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости партии нефтепродуктов, поставка которой просрочена, за каждый день просрочки.
ООО "Смолвинк77" выставило ООО "Транзит-С" счета на товар - нефтепродукты (ДТ-Л-К5), с указанием договора, количества товара, цены на товар и срока его оплаты, на общую сумму 25 713 779 руб. В свою очередь, ООО "Транзит-С" в день получения счетов оплачивало выставленные счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, с указанием в назначении платежей на оплату счета за топливо (с номером и датой счета).
За период с 12.02.2021 по 28.12.2021 ООО "Смолвинк77" поставило ООО "Транзит-С" товар общей стоимостью 23 031 048,60 руб., при этом не в полном объеме осуществило поставку товара по товарным накладным от 22.11.2021 N 90, от 23.11.2021 N 91, от 24.11.2021 N 92, от 28.11.2021 N 98, от 28.11.2021 N 99 и от 29.11.2021 N 100, чем нарушило сроки поставки предварительно оплаченного товара.
При поставке нефтепродуктов по УПД от 25.12.2021 N 105 и от 28.12.2021 N 107 продавец в одностороннем порядке изменил в сторону увеличения согласованную сторонами цену товара, при этом ООО "Транзит-С" не согласилось с указанной продавцом ценой товара, приняло поставленный по УПД N 105 и N 107 товар по ранее согласованной сторонами цене, которая внесена покупателем в качестве предоплаты на основании счета.
В претензии от 19.01.2022, направленной ответчику, истец указал на частичную поставку товара по оплаченным счетам от 30.09.2021 N 2021 N 54, от 26.10.2021 N 58 и от 28.10.2021 N 60, а также поставку товара УПД от 25.12.2021 N 105 и от 28.12.2021 N 107 с нарушением пункта 2.2 договора, в связи с чем просил произвести корректировку УПД от 25.12.2021 N 105 и от 28.12.2021 N 107, произвести поставку нефтепродуктов по ранее оплаченному счету от 26.10.2021 N 60 в согласованной в нем цене, а в случае невозможности произвести корректировку УПД и поставку нефтепродуктов в срок до 28.01.2022 вернуть истцу денежные средства в размере 2 690 556,40 руб., и указал на начисление неустойки по пункту 5.1 договора.
Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что денежные средства в размере 2 682 730,40 руб. подлежат возврату ввиду отсутствия поставки оплаченного товара и необоснованного изменения поставщиком цены оплаченного товара в УПД от 25.12.2021 N 105 и от 28.12.2021 N 107, и с ответчика подлежит взысканию на основании пункта 5.1 договора неустойка за недопоставку товара по ранее оплаченным счетам от 30.09.2021 N 54, от 26.10.2021 N 58, от 28.10.2021 N 60 за период с 01.11.2021 по 22.03.2022 (дата обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением) в размере 381 776,78 руб., при этом, исходя из сложившейся практики сторон и обычаев делового оборота, разумный срок поставки товара истцом определен в течение 1 (одного) месяца с момента выставления счета продавцом и его оплаты покупателем, а период просрочки определен с момента просрочки исполнения обязательства по поставке сверх одного месяца. Кроме того, на сумму задолженности начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2022 по дату фактической оплаты долга, за исключением мораторного периода, в связи с невозвратом ответчиком суммы неосвоенного аванса (100% предоплаты).
Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309 - 310, 314, 395, 421, 431, 434 - 435, 438, 443, 454, 486 - 487, 506, 516 ГК РФ, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), частично удовлетворил иск.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что в договоре сторонами не согласованы сроки поставки каждой партии товара, а также цена единицы нефтепродукта при поставке каждой партии товара и сроки оплаты каждой партии товара.
Истцом товар принят по цене, указанной в УПД, что свидетельствует о том, что истец совершил конклюдентные действия по согласованию существенных условий договора по цене единицы и стоимости поставляемого товара.
Доказательств направления истцом ответчику предложения о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, истцом не представлено.
При этом в случае несогласия с ценой товара истец должен был отказаться от приемки товара и вернуть его ответчику.
Цена товара, указанная ответчиком в УПД N 105 и N 107, считается согласованной сторонами, является обоснованной и применимой при расчете исковых требований; оснований для корректировки УПД не имеется.
При таких обстоятельствах, с учетом поставки ответчиком истцу товара на сумму 23 144 613,40 руб. и перечисления аванса в сумме 25 713 779 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик обязан вернуть истцу излишне перечисленный аванс в сумме 2 569 165,60 руб., которую ответчик признает.
Отказывая в удовлетворении требования истца о взыскании неустойки, суд первой инстанции указал, что в связи с заявленным истцом отказом от договора обязанность ответчика по поставке товара отпала 01.03.2022, оснований для привлечения продавца к ответственности за нарушение срока передачи товара в виде договорной неустойки с указанного момента не имеется.
При этом установленная пунктом 5.1 договора неустойка не может быть применена и в период с 01.11.2021 по 01.03.2022, когда договор являлся действующим, так как сторонами договора сроки поставки каждой партии продукции не согласованы; установить факт нарушения этих сроков не представляется возможным.
При расчете суммы процентов за пользование чужими денежными средствами суд исходил из размера задолженности 2 569 165,60 руб., удовлетворив данное требование в размере 12 669,86 руб. за период с 23.03.2022 по 31.03.2022 и далее по день фактической оплаты долга, за исключением периода моратория.
Повторно исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь теми же нормами права, суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции.
Апелляционная инстанция исходила из того, что согласно пункту 2.2 договора, с учетом фактически сложившихся правоотношений сторон, цена на оплаченный покупателем товар по выставленному поставщиком счету увеличению поставщиком в одностороннем порядке не подлежала.
На момент направления продавцом спорных УПД оплата товара по счету по указанной в нем цене уже состоялась, стороны соглашений об увеличении стоимости предварительно оплаченного товара не подписывали.
УПД от 25.12.2021 N 105 и от 28.12.2021 N 107, содержащие цену товара по 57 700 руб./ед., не подписаны со стороны покупателя, а подписанные в двустороннем порядке товарно-транспортные накладные от 25.12.2021 на дизтопливо в количестве 25 569 тонн и от 28.12.2021 на дизтопливо в количестве на 23 807 тонн не содержат сведений о цене товара за одну единицу и общей стоимости поставки.
Покупателем в полном объеме исполнены обязательства по предоплате продукции, тогда как поставщиком товар поставлен в меньшем объеме, чем было указано в счете от 28.10.2021 N 60.
Ответчик доказательств поставки товара на спорную сумму предварительной оплаты не представил.
Рассматривая требование истца о взыскании неустойки, суд апелляционной инстанции сослался на то, что мера ответственности в виде неустойки за нарушение сроков поставки может быть применена к ответчику только до даты расторжения договора, то есть по 28.02.2022 включительно.
Судом апелляционной инстанции учтено, что ответчик не уведомлял истца о готовности предварительно оплаченного товара к поставке, не предпринял никаких действий по исполнению обязательств по договору, равно как и не представил доказательств отказа истца от получения недопоставленной или поставленной не в срок части товара.
Поскольку ответчик не поставлял истцу предварительно оплаченный товар в разумный срок - в течение месяца со дня предоплаты, апелляционная инстанция пришла к выводу об обоснованности требования истца о взыскании неустойки в размере 322 691,96 руб.
Признавая правомерным требование истца о взыскании процентов, апелляционная инстанция исходила из того, что с момента расторжения договора у ответчика возникло обязательство по возврату предоплаты за не поставленный товар; ответчик доказательств поставки товара на спорную сумму предварительной оплаты либо возврата денежных средств не представил.
Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Смолвинк77" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА