ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 декабря 2024 г. N 308-ЭС24-22781
Дело N А53-19855/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Судебно-юридический центр" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 сентября 2024 г. по делу N А53-19855/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Белая птица - Ростов" (далее - общество "Белая птица - Ростов", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью "ПрайдМенеджмент" (далее - общество "ПрайдМенеджмент", ответчик) с иском о взыскании задолженности в размере 200 млн. руб. по договору займа от 26 декабря 2016 г., процентов за пользование займом в размере 39 930 421,46 руб.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20 ноября 2023 г. иск удовлетворен.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционный суд.
Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2024 г. произведена процессуальная замена истца на общество с ограниченной ответственностью "Судебно-юридический центр" (далее - общество "Судебно-юридический центр", заявитель) на основании договора уступки права требования (цессии) от 7 февраля 2024 г. N 9728/1.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 сентября 2024 г., решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано; отказ общества "ПрайдМенеджмент" от апелляционной жалобы не принят с указанием на то, что его принятие может повлечь нарушение прав кредиторов общества "ПрайдМенеджмент".
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Судебно-юридический центр" просит отменить судебные акты апелляционного и окружного судов и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что срок исковой давности не пропущен, поскольку с момента заключения договора цессии от 2 июля 2018 г. и до признания его недействительным в судебном порядке (9 июня 2021 г.) у общества "Белая птица - Ростов" отсутствовали правовые основания обращения к обществу "ПрайдМенеджмент" с иском о взыскании спорной задолженности; после передачи обществу "АгроКультура" права требования к ответчику общество "Белая птица - Ростов" утратило право на взыскание задолженности по договору займа от 26 декабря 2016 г.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив состоявшиеся по делу судебные акты, проверив доводы кассационной жалобы общества "Судебно-юридический центр", суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между обществом "Белая птица - Ростов" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "АлиотКапитал" (заемщик, общество "АлиотКапитал") заключен договор займа от 26 декабря 2016 г. на срок до 25 декабря 2019 г., в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 200 млн. руб. под 13,55% годовых.
Общество "АлиотКапитал" (первоначальный должник) и общество "ПрайдМенеджмент" (новый должник) заключили соглашение от 15 марта 2017 г. о переводе долга, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору займа от 26 декабря 2016 г., который включает в себя задолженность в размере 200 млн. руб. и проценты в размере 5 790 421,44 руб. перед кредитором (общество "Белая птица - Ростов").
В качестве оплаты за перевод долга по соглашению общество "АлиотКапитал" (первоначальный должник) обязуется выплатить обществу "ПрайдМенеджмент" (новому должнику) денежные средства в размере 205 790 421,44 руб. в срок не позднее 15 марта 2017 г.
Общество "Белая птица - Ростов" и общество "ПрайдМенеджмент" заключили соглашение от 1 января 2018 г., по условиям которого с 16 марта 2017 г. новый должник (заемщик, общество "ПрайдМенеджмент") уплачивает кредитору (общество "Белая птица - Ростов") проценты в качестве вознаграждения за пользование денежными средствами в качестве займа из расчета 13,55% годовых; проценты уплачиваются одновременно с окончательным погашением задолженности по займу, но не позднее 25 декабря 2019 г.
Общество "Белая птица - Ростов" (цедент) и общество "Агро Культура" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 2 июля 2017 г., по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобрел права требования к должнику - обществу "ПрайдМенеджмент" по возврату денежных средств в размере 239 930 421,46 руб., из которых 200 млн. руб. задолженности и 39 930 421,46 руб. процентов за пользование займом.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28 октября 2019 г. по делу N А40-171577/2019 с общества "Агро Культура" в пользу общества "Белая птица - Ростов" взыскана задолженность по договору цессии от 2 июля 2018 г. в размере 239 930 421,46 руб. и проценты по статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 16 786 912,71 руб. за период с 1 августа 20218 г. по 2 июля 2019 г.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 7 сентября 2018 г. по делу N А53-28256/2018 принято заявление о признании должника - общества "Белая птица - Ростов" банкротом, а решением Арбитражного суда Ростовской области от 25 июля 2019 г. должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 4 марта 2021 г. по делу N А53-28256/2018 договор уступки права требования (цессии) от 2 июля 2018 г. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "ПрайдМенеджмент" перед обществом "Белая птица - Ростов" в размере 239 930 421,46 руб.
Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2021 г. по делу N А53-28256/2018 определение суда от 4 марта 2021 г. изменено в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части судебный акт оставлен без изменения.
При рассмотрении обособленного спора о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным судами учтены обстоятельства, установленные Арбитражным судом города Москвы в определении от 5 февраля 2021 г. по делу N А40-19567/2020, в частности аффилированность обществ "Агро Культура", "Белая птица - Ростов" и "Прайдменеджмент", а также исследован протокол обыска от 14 ноября 2018 г. и установлено, что при обыске помещений общества "Консалт-Сервис" изъяты электронные ключи (ЭЦП), принадлежащие обществам "Бон пуле", "Арго Культура", "АлиотКапитал" и "ПрайдМенеджмент", а также учредительные документы и бухгалтерская отчетность, что свидетельствует о зависимости предприятий и едином управленческом центре и о связи перечисленных компаний.
Так, суд установил, что участниками общества "Белая птица - Ростов" являются общество с ограниченной ответственностью "Трейд регион" (доля в уставном капитале 70%) и общество с ограниченной ответственностью "Бон пуле" (доля в уставном капитале 30%); за обществом "Трейд регион" и обществом "Агро Культура" зарегистрирован одинаковый номер телефона; с 3 августа 2016 г. единственным учредителем общества "Агро Культура" являлся Егоров Николай Илларионович, который является единоличным исполнительным органом общества "ПрайдМенеджмент".
Суды сослались на то, что анализ представленных в дело доказательств позволяет сделать вывод о наличии фактической аффилированности, когда заключение договоров имеет своей целью предоставление компенсационного финансирования; договор цессии заключен в отсутствие экономической целесообразности; при совершении сделки обществом "Агро Культура" не предоставлено равноценное встречное исполнение, оплата уступленного права не произведена; заключение договора уступки прав требования от 2 июля 2018 г. привело к уменьшению активов должника (общества "Белая птица - Ростов") в виде вывода ликвидной дебиторской задолженности в размере 239 930 421,46 руб., за счет которой могли быть произведены частичные расчеты с кредиторами должника.
В обоснование настоящих исковых требований истец ссылается на то, что ответчиком обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом не исполнены. Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения общества "Белая птица - Ростов" 6 июня 2023 г. в суд с иском в рамках рассматриваемого дела.
Исследовав и оценив по правилам статей 65, 68, 70, 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 1, 309, 310, 391, 807, 809, 810 ГК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, исходя из того, что спорная задолженность ответчиком по существу не оспорена, следовательно в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается истец, считаются признанными ответчиком; также придя к выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку право требования задолженности по договору займа от 26 декабря 2016 г. вновь возникло у истца 9 июня 2021 г. в результате его восстановления определением суда от 4 марта 2021 г. по делу N А53-28256/2018, тогда как рассматриваемый иск подан 6 июня 2023 г., то есть в пределах срока исковой давности.
Суд первой инстанции указал, что после вступления в силу судебного акта, восстановившего задолженность, конкурсный управляющий общества "Белая птица - Ростов" получил и реализовал возможность инициировать исковое производство по взысканию восстановленной задолженности.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции, с которым согласился окружной суд, руководствуясь, в том числе положениями статей 167, 195, 196, 199, 200, 810 ГК РФ, а также разъяснениями, приведенными в пунктах 6, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ", исходил из пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым требованием, о чем было заявлено ответчиком, установив начало течения срока с момента, когда изначально возник сам долг и у цедента (общества "Белая птица - Ростов") появилось право требовать его исполнения с 26 декабря 2019 г., а признание договора цессии от 2 июля 2018 г. недействительным не является основанием для приостановления либо перерыва течения срока исковой давности; указав также, что общество "ПрайдМенеджмент" не являлось стороной договора уступки права требования (цессии) от 2 июля 2018 г., в связи с чем к нему не могли быть применены предусмотренные статьей 167 ГК РФ последствия недействительности сделки.
Суд апелляционной инстанции также указал, что истец имел возможность предъявить соответствующее требование к ответчику о взыскании долга (в рамках именно спорного материального правоотношения), заявив ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения требований о признании недействительным договора цессии. Однако такой возможностью не воспользовался.
Кроме того, окружной суд отметил, что платежный документ либо выписка о движении денежных средств займодавца о перечислении им 200 млн. руб. на расчетный счет общества "АлиотКапитал" в материалах дела отсутствует, как и отсутствует платежный документ о перечислении обществом "АлиотКапитал" 205 790 421,44 руб. на расчетный счет общества "ПрайдМенеджмент" в качестве оплаты за перевод долга по соглашению от 15 марта 2017 г.
Делая вывод о пропуске истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции и суд округа правомерно указали, что признание договора уступки права требования (цессии) от 2 июля 2018 г. недействительным не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.
Восстановление задолженности общества "Прайдменеджмент" перед обществом "Белая птица - Ростов" по договору займа от 26 декабря 2016 г. не привело к возникновению у ответчика нового обязательства перед истцом и не изменило условия исполнения обязательств по договору займа, в связи с чем правильным является вывод апелляционного и окружного суда о том, что признание договора цессии недействительной сделкой не является основанием применения положений статьи 167 ГК РФ относительно ответчика.
Судами также принято во внимание, что при рассмотрении дела N А53-28256/2018 установлено недобросовестное поведение общества "Белая птица - Ростов", заключившего договор цессии с нарушением законодательства о несостоятельности (банкротстве).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами апелляционной и кассационной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку не позволяют сделать вывод о том, что при рассмотрении дела допущены нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера, связаны с иной оценкой заявителем обстоятельств спора и как следствие иным применением им норм права вопреки установленным судами обстоятельствам.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Судебно-юридический центр" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА