ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 марта 2025 г. N 305-ЭС24-24318
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хороший переводчик" на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 ноября 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2024 г. по делу N А40-206328/2023,
установил:
индивидуальный предприниматель Миронин Александр Евгеньевич (далее - ИП Миронин А.Е., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Хороший переводчик" (далее - ООО "Хороший переводчик", общество, ответчик, заявитель) о взыскании задолженности по договору займа от 16 августа 2022 г. N 1 в размере 3 450 200 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2024 г., с общества в пользу предпринимателя взысканы проценты за пользование займом за период с 1 января 2023 г. по 24 июля 2023 г. в размере 700 000 руб., с начислением процентов за пользование предметом займа с 24 июля 2023 г. в размере 100 000 руб. в месяц до момента фактического исполнения решения суда; неустойка за нарушение сроков уплаты процентов за пользование займом с 1 января 2023 г. по 24 июля 2023 г. в размере 350 000 руб., с последующим начислением неустойки в размере 1 000 руб. за нарушение сроков уплаты процентов за пользование предметом займа с 24 июля 2023 г. до момента фактического исполнения решения суда; неустойка за несвоевременный возврат предмета займа в размере 116 200 руб.; штраф за нарушение сроков предоставления отчетов о расходовании предмета займа в размере 500 000 руб., с начислением штрафа в размере 1 000 руб., начиная с 24 июля 2023 г. за каждый день просрочки до даты оглашения резолютивной части решения суда, а также государственная пошлина в размере 40 251 руб.; в остальной части требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2024 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
Дело истребовано из Арбитражного суда города Москвы 14 февраля 2025 г.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судья Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между предпринимателем (заимодавец) и обществом (заемщик) был заключен договор инвестиционного займа от 16 августа 2022 г. N 1 (далее - договор).
На основании данного договора истец передал ответчику денежные средства в размере 2 000 000 руб. для реализации инвестиционного проекта по производству и продаже на всех онлайн и офлайн площадках одежды 1 и 2 слоя.
Факт предоставления денежных средств подтверждается платежными поручениями в период с 16 августа 2022 г. по 12 сентября 2022 г., ответчиком не оспаривается.
В соответствии с пунктом 2.2 договора ответчик обязался выплачивать истцу проценты за пользование займом. Размер процентов составляет 20% от чистой прибыли ответчика, полученной в результате проекта, определяемого на основании еженедельной отчетности о продаже и выписок из банка о движении денежных средств, предоставляемой ответчиком не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным, но не менее 100 000 руб. Начисление процентов за пользование займом начинается с 1 января 2023 г. ежемесячно до даты прекращения реализации инвестиционного проекта, которое подтверждается исключением ответчика из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 11 сентября 2023 г. N ЮЭ9965-23-12317410, на указанную дату сведения об исключении общества отсутствуют.
Пунктом 3.1 договора утвержден график возврата займа: до 15 октября 2022 г. - 500 000 руб., до 15 ноября 2022 г. - 500 000 руб., до 15 декабря 2022 г. - 500 000 руб., до 15 января 2023 г. - 500 000 руб.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору инвестиционного займа от 16 августа 2022 г. N 1, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 333, 421, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 г. N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), установив факт предоставления истцом ответчику займа на спорную сумму, ненадлежащее исполнение последним обязательств по его возврату, проверив и признав правильным произведенный истцом расчет процентов за пользование займом и неустойки, констатировав явную несоразмерность начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства и снизив ее размер, удовлетворили иск частично.
Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает, что договор содержит несправедливые условия - условия, явно обременительные для контрагента (ответчика) и существенно нарушающие баланс интересов сторон.
Согласно пункту 2.2 договора ответчик обязался выплачивать истцу проценты за пользование займом. Размер процентов составляет 20% от чистой прибыли ответчика, полученной в результате проекта, определяемого на основании еженедельной отчетности о продаже и выписок из банка о движении денежных средств, предоставляемой ответчиком не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным, но не менее 100 000 руб.
Начисление процентов за пользование займом начинается с 1 января 2023 г. ежемесячно до даты прекращения реализации инвестиционного проекта, которое подтверждается исключением ответчика из ЕГРЮЛ.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных ГК РФ и другими законами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 9 июня 2016 г. N 305-ЭС16-5635).
Тем не менее, договорное условие о том, что ответчик обязан уплачивать истцу проценты за пользование займом начинается с 1 января 2023 г. ежемесячно до даты прекращения реализации инвестиционного проекта, которое подтверждается исключением ответчика из ЕГРЮЛ, не отвечает принципу разумности и законности, т.к. в силу закона обязательства выплаты процентов по займу должны прекращаться возвратом самого займа, а не исключением из ЕГРЮЛ.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24 марта 2023 г. N 10-П и решении Верховного Суда Российской Федерации от 21 мая 2014 г. N АКПИ14-331, что принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, включая их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Статья 421 Гражданского кодекса, закрепляя принцип свободы договора, предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, тогда как оспариваемый пункт договора не соответствует указанным критериям. В тех случаях, когда заключение договора было предложено одной из сторон и содержит в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (т.е. оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16).
Идентичная позиция указана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2023 г. N 301-ЭС22-19253 по делу N А43-11822/2021.
Данные заявления были сделаны стороной ответчика при рассмотрении дела, но оставлены судами без внимания.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления N 16, правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 июля 2014 г. N 5467/14 и от 11 февраля 2014 г. N 13846/13, если предметом договора является обязанность одной стороны передать имущество в собственность другой стороне договора, принявшей на себя обязанность по возвращению имущества такого же рода и качества (например, заем, в том числе кредит), то к отношениям сторон подлежат применению положения договора о порядке исполнения обязательства по возврату имущества, а также нормы закона, регулирующие исполнение соответствующего обязательства. Все условия расторгнутого договора о процентах, неустойке, а также все обязательства, обеспечивающие исполнение обязанности по возврату имущества, сохраняются до полного исполнения этой обязанности.
Таким образом, условие об уплате процентов до исключения компании из ЕГРЮЛ не отвечает нормам права.
Условия договора должны соответствовать императивным нормам законодательства (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса) и не могут им противоречить под страхом недействительности соответствующего условия договора или договора в целом (статьи 168, 180 Гражданского кодекса).
Судебная практика исходит из того, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац второй пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Также договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Свобода договора не является безграничной. Однако и ограничения свободы договора не вводятся произвольно.
Целями ограничения свободы договора могут быть (пункт 3 Постановления N 16) защита слабой стороны договора - в первую очередь, в случае неравенства переговорных сил; недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон.
Помимо прочего, судами не учтено, что сумма займа была возвращена 15 января 2023 г., т.е. до подачи иска в суд.
Проценты, в том числе, установленные пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса, подлежат начислению до момента фактического возврата основной задолженности по займу. (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2012 г. N 8983/12).
При таких обстоятельствах взыскание с заемщика причитающихся процентов за период, в течение которого заемщик уже не пользуется денежными средствами вследствие их возврата, влечет неосновательное обогащение кредитора. Причитающиеся проценты подлежат начислению до момента фактического возврата основной задолженности по кредиту.
Согласно пункту 1.2 договора предмет займа предоставляется для реализации инвестиционного проекта по производству и продаже одежды.
Однако, срок реализации инвестиционного проекта не определен в договоре и не может быть поставлен прямо в зависимость от исключения ответчика из ЕГРЮЛ.
Указанное условие таким же образом не может соответствовать принципу справедливости и не согласуется с нормами права действующего законодательства, поскольку ставит ответчика в неравное положение.
Контроль справедливости договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ осуществляется судами.
Случаи использования такого инструмента в судебной практике указаны в пункте 9 Постановления N 16. При рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.
Поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса.
В частности, при рассмотрении спора о взыскании убытков, причиненных нарушением договора, суд может с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий не применить условие договора об ограничении ответственности должника-предпринимателя только случаями умышленного нарушения договора с его стороны или условие о том, что он не отвечает за неисполнение обязательства вследствие нарушений, допущенных его контрагентами по иным договорам.
Также, с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора.
При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункт 10 Постановления N 16).
Отклоняя довод ответчика о том, что судом первой инстанции не применена статья 333 Гражданского кодекса и не снижен размер взыскиваемой неустойки, суд апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что снижение размера допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса). В данном случае несоразмерность неустойки и необоснованность выгоды кредитора подтверждены несправедливыми условиями договора.
В пункте 8 Постановления N 16 разъяснено, что в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца, выразившегося в заключении упомянутого договора с обременительными и противоречащими закону условиями договора, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса пункты договора займа должны быть признаны недействительными (либо в части не действительными), что повлечет и пересмотр размера штрафных санкций к ответчику.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хороший переводчик" на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 ноября 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2024 г. по делу N А40-206328/2023 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 15 мая 2025 г. на 11 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА