Статья 225.5. Примирение сторон корпоративных споров

1. Корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

2. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

• Статья 225.4. Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле
• Статья 225.6. Обеспечительные меры арбитражного суда по корпоративным спорам

Комментарий к ст. 225.5 АПК РФ

1. Положения ч. 1 ст. 225.5 АПК указывают на возможность урегулирования сторонами корпоративного спора по правилам, установленным гл. 15 АПК, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур (в том числе при содействии посредника). Упоминание возможности примирения участников корпоративных конфликтов не носит случайного характера и, как представляется, в будущем регламентация реализации рассматриваемой возможности применительно к корпоративным спорам будет расширена. Так, в Стратегии развития финансового рынка РФ на период до 2020 г., утв. распоряжением Правительства РФ от 29.12.2008 N 2043-р, в разд. VI, посвященном совершенствованию правового регулирования финансового рынка, обращается внимание на актуальность проблемы корпоративных конфликтов между российскими компаниями, а также споров с участием иностранных инвесторов и отмечается, что судебный порядок разрешения таких конфликтов и споров не всегда способен привести конфликтующие стороны к сравнительно быстрому и взаимоприемлемому выходу из спорной ситуации, что, в свою очередь, сопряжено с увеличением расходов российских компаний, причинением прямого и косвенного вреда инвесторам и снижением инвестиционной привлекательности экономики России. В этой связи в Стратегии указывается на необходимость оказания поддержки внесудебных форм разрешения корпоративных конфликтов и рассмотрения возможности применения нового для российской деловой практики способа поиска решений и выхода из критических ситуаций - медиации (посредничества), относя к преимуществам последнего конфиденциальность, оперативность рассмотрения спора и невысокие затраты, а также отсутствие необходимости принудительного исполнения решения, поскольку в ходе примирительных процедур стороны сами вырабатывают удовлетворяющее их решение и поэтому заинтересованы в его исполнении. В связи с чем Стратегия в целях внедрения механизмов медиации при рассмотрении корпоративных споров устанавливает необходимость разработки системы мер, стимулирующих их применение, указывая, что по мере развития механизмов и институтов медиации следует рассмотреть целесообразность введения обязательного досудебного этапа использования медиации при возникновении отдельных наиболее сложных категорий корпоративных споров в области эмиссии ценных бумаг, раздела активов, слияний и поглощений и в иных случаях существенным образом затрагивающих права и интересы инвесторов.

Отношения, связанные с применением процедуры медиации, регулируются ФЗ от 27.07.2010 N 193-ФЗ "Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)".

2. В ч. 2 ст. 225.5 АПК продублированы общие условия, закрепленные ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139 АПК, принятия арбитражным судом распорядительных действий сторон. Так, арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц. При этом в норме специально указывается на необходимость установления при принятии по корпоративному спору распорядительных действий сторон отсутствия нарушений прав и законных интересов юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором такой спор возник, что обусловлено практикой разрешения данной категории споров <1>.

--------------------------------

<1> Для примера см.: Постановление Президиума ВАС РФ от 11.05.2005 N 1662/05 по делу N А40-51378/03-113-538; Постановление Президиума ВАС РФ от 04.07.2006 N 1008/06 по делу N А40-38813/03-35-379.

В частности, Д.И. Степанов отмечает, что достаточно типичным для любого корпоративного конфликта является наличие нескольких лиц, осуществляющих действия по управлению текущей деятельностью организации, соответственно, нередко иски фактически предъявляются между одними и теми же лицами, что влечет признание собственных исков и заявленных требований такими лицами либо, напротив, отзыв исковых заявлений, поданных противоборствующей стороной от имени юридического лица <1>.

--------------------------------

<1> Степанов Д.И. Корпоративные споры и реформа процессуального законодательства // ВВАС РФ. 2004. N 2. С. 132.

Приведем несколько примеров из судебной практики относительно условий принятия судом распорядительных действий сторон при рассмотрении корпоративных споров.

Президиум ВАС РФ, отменяя судебный акт об утверждении мирового соглашения по делу о признании недействительными решений общего собрания акционеров АО, указал следующее. Соглашение фактически сводится к признанию одним из руководителей (при наличии спора о его полномочиях) от имени общества иска одного из акционеров общества, который оспаривает решения, принятые общим собранием акционеров. Из материалов дела можно сделать вывод о наличии в АО неразрешенного конфликта по поводу полномочий генерального директора, обусловленного разногласиями между акционерами, поскольку именно они согласно ст. 69 Закона об АО непосредственно на общем собрании либо через избираемых ими членов совета директоров (наблюдательного совета) общества формируют единоличный исполнительный орган и прекращают его полномочия. Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества в силу п. 1 ст. 47 Закона об АО. Единоличный исполнительный орган общества согласно п. п. 1 и 2 ст. 69 названного Закона организует выполнение решений общего собрания акционеров и подотчетен ему. Поэтому в условиях существующего в АО неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, и несогласия одного из руководителей общества с иском подписание мирового соглашения по делу о признании недействительными решений высшего органа управления общества другим его руководителем нельзя рассматривать как волеизъявление самого АО, а также считать такое мировое соглашение соответствующим Закону об АО. Кроме того, при указанных обстоятельствах мировым соглашением могут быть нарушены права других акционеров, голосовавших за оспариваемые решения <1>.

--------------------------------

<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 11.05.2005 N 1662/05 по делу N А40-51378/03-113-538.

По другому делу при разрешении корпоративного спора Президиум ВАС РФ, отменяя судебный акт о прекращении производства по делу, вынесенный в связи с принятием отказа истца от иска, указал следующее.

В условиях существующего в АО неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа, отказ от иска, подписанный представителем, доверенность которому выдана генеральным директором Б., в ситуации, когда иск подан генеральным директором К. о признании недействительной сделки, заключенной от имени общества Б., нельзя рассматривать как волеизъявление самого АО и считать отказ от иска соответствующим Закону об АО <1>.

--------------------------------

<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 04.07.2006 N 1008/06 по делу N А40-38813/03-35-379.

Вместе с тем повторимся, что совершаемые сторонами указанные распорядительные действия по делу не должны нарушать прав и интересов не только юридического лица, в связи с созданием, управлением или участием в котором возник спор, но и других лиц, в частности, остальных участников юридического лица, не являющихся субъектами судебного разбирательства, третьих лиц, которые могут и не являться участниками корпоративных отношений, из которых возник спор.

Отсутствие интереса у участников разбирательства к его поддержанию (при отказе судом в принятии признания иска или отказа от иска, в утверждении мирового соглашения) приводит к необходимости проявления дополнительной активности арбитражным судом. Поэтому доведение до потенциально заинтересованных лиц информации о деле (ст. 225.4 АПК) и их вступление при наличии соответствующих оснований в процесс позволяет в более полной степени обеспечить и в какой-то мере упростить выполнение стоящих перед арбитражным судом задач при разрешении спора.

Судебная практика по статье 225.5 АПК РФ