ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 апреля 2025 г. N 307-ЭС24-22235
Дело N А56-85715/2023
Резолютивная часть определения объявлена 22 апреля 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 25 апреля 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Поповой Г.Г., Хатыповой Р.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Флагман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2024 г. по делу N А56-85715/2023
по исковому заявлению первого заместителя прокурора Ленинградской области в интересах Администрации муниципального образования "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области" (далее - администрация) к обществу с ограниченной ответственностью "Флагман" (далее - общество), ликвидационной комиссии открытого акционерного общества "Единая энергетическая компания" о признании ничтожными сделками договора купли-продажи объекта недвижимости (здание котельной с кадастровым номером 47:07:1711010:130) от 22 августа 2007 г., договора купли-продажи тепловых сетей от 7 декабря 2018 г., договора купли-продажи водопроводных и канализационных сетей от 16 июля 2018 г.; о применении последствий недействительности указанных ничтожных сделок путем обязания общества возвратить муниципальному образованию "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области" в лице администрации спорные объекты жилищно-коммунального хозяйства,
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, Совета депутатов муниципального образования "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области".
В судебном заседании приняли участие представители:
от общества с ограниченной ответственностью "Флагман" - Чирков В.С.;
от заместителя прокурора Ленинградской области - Санина О.В.;
Администрация муниципального образования "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области", открытое акционерное общество "Единая энергетическая компания", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, Совет депутатов муниципального образования "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
первый заместитель прокурора Ленинградской области обратился (далее - прокурор) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с вышеуказанным иском, предъявленным в интересах муниципального образования "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области" (далее - муниципальное образование, городское поселение), указав в обоснование исковых требований на нарушения закона, допущенные при внесении Администрацией муниципального образования (далее - администрация) объектов жилищно-коммунального хозяйства в 2007 г. в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества "Единая энергетическая компания" (далее - общество "ЕЭК", компания) и на наличие оснований для признания недействительными сделок от 22 августа 2007 г., от 7 декабря 2018 г. и от 16 июля 2018 г. по отчуждению компанией имущества обществу с ограниченной ответственностью "Флагман" (далее - общество "Флагман").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области и Совет депутатов муниципального образования "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области" (далее - совет депутатов).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2024 г., иск прокурора удовлетворен.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 2 ноября 2024 г. оставил состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Флагман" просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 26 марта 2025 г. жалоба общества "Флагман" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу прокурор и администрация просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель общества "Флагман" поддержал доводы жалобы, прокурор в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты - отмене в силу следующего.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "ЕЭК" учреждено 14 мая 2007 г. на основании постановления Совета депутатов от 2 мая 2007 г. N 24 "О создании открытого акционерного общества "Единая энергетическая компания" с участием муниципального образования "Морозовское городское поселение" о приватизации муниципального имущества путем его внесения в качестве вклада в уставный капитал общества "ЕЭК".
Компания создана в целях обеспечения бесперебойного снабжения энергоресурсами (водоснабжение, водоотведение, горячее водоснабжение, отопление) всех категорий потребителей; обслуживания (содержание и осуществление текущего ремонта) общего имущества муниципального жилищного фонда городского поселения имени Морозова, а также уборки придомовых территорий; обслуживания (содержание и осуществление текущего ремонта) инженерных сетей (в том числе, сетей водоснабжения, водоотведения, электроснабжения, теплосетей), расположенных на территории городского поселения.
Размер уставного капитала общества "ЕЭК" определен протоколом учредительного собрания от 3 мая 2007 г. в размере 27 241 532 руб., согласно пункту 4 решения совета депутатов права акционера муниципального образования осуществляются администрацией.
В соответствии с решением о создании общества "ЕЭК" уставный капитал компании должен быть сформирован путем внесения муниципальным образованием 51 объекта недвижимости жилищно-коммунального назначения, что составляет 48,975% уставного капитала (13 341 532 акций). Вторым учредителем компании выступило закрытое акционерное общество "Морозовские коммунальные системы" (далее - общество "Морозовские коммунальные системы"), которое должно было внести вклад в уставный капитал компании денежными средствами в сумме 13 900 000 руб. в срок до 15 мая 2008 г., что соответствует 51,025% (13 900 000 акций).
Городское поселение внесло в качестве вклада в уставный капитал компании недвижимые объекты жилищно-коммунального хозяйства по актам приема-передачи от 14 мая 2007 г.
Впоследствии здание котельной с кадастровым номером 47:07:1711010:130 обществом "ЕЭК" передано в собственность общества "Флагман" по договору купли-продажи от 22 августа 2007 г.
В отношении объектов жилищно-коммунального хозяйства компания (продавец) и общество "Флагман" (покупатель) также заключили договор купли-продажи водопроводных и канализационных сетей от 16 июля 2018 г. и договор купли-продажи тепловых сетей от 7 декабря 2018 г., по условиям которых цена водопроводных сетей составляет 165 000 руб., цена канализационных сетей 635 000 руб., цена тепловых сетей составляет 6 157 146 руб., имущество имеет износ 100%.
Прокурор обратился с иском о признании договоров от 22 августа 2007 г., от 16 июля 2018 г. и от 7 декабря 2018 г. недействительными и применении последствий их недействительности, ссылаясь на то, что согласно результатам прокурорской проверки органами местного самоуправления городского поселения не принималось решение о внесении муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал общества "ЕЭК", соответствующие сведения в официальных изданиях не публиковались, последующее отчуждение имущества обществу "Флагман" происходило по заниженной цене и без получения согласия муниципального образования, являющегося единственным акционером общества "ЕЭК".
Разрешая спор и удовлетворяя иск, суды исходили из того, что при внесении спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал общества "ЕЭК" муниципальным образованием не принимался прогнозный план приватизации, содержащий перечень такого имущества, а также способ приватизации такого имущества, что не соответствует положениям главы II Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации).
Поскольку приватизация имущества произведена с нарушением требований законодательства, а уставный капитал общества "ЕЭК" оплачен менее чем на 50%, в отсутствие достаточных и достоверных доказательств оплаты акций вторым учредителем - обществом "Морозовские коммунальные системы" в установленном порядке, суды с учетом положений пункта 3 статьи 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ) пришли к выводу о невозможности отчуждения компанией спорного имущества обществу "Флагман".
Кроме того, учитывая положения пункта 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах во взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 76 данного Закона, суды также пришли к выводу о том, что сделки по отчуждению объектов жилищно-коммунального хозяйства являются крупными и требовали получения согласия администрации.
Как указали суды, стоимость отчуждаемого имущества была существенно занижена с учетом того, что на момент заключения договоров купли-продажи от 16 июля 2018 г. и от 7 декабря 2018 г. на сумму 6 957 146,81 руб. кадастровая стоимость объектов составляла 13 692 521,27 руб., а рыночная стоимость - 94 000 000 руб., то есть превышала цену совершенных сделок более чем в 13,5 раз.
При этом в балансе общества "ЕЭК" неверно указана информация о стоимости активов компании, что привело к неверному установлению критериев сделок применительно к признакам крупности. На момент совершения сделок, включая сделку от 22 августа 2007 г., размер сформированного уставного капитала компании составлял менее 50%, а именно 41,5% или 11 306 383 руб. 05 коп. (без учета НДС), включая имущественный вклад муниципального образования.
Суды пришли к выводу о том, что действия ответчика - общества "Флагман", который непосредственно участвовал в хозяйственной деятельности компании, знал об обстоятельствах отчуждения имущества, включая занижение стоимости объектов коммунальной инфраструктуры, являются злоупотреблением правом.
При этом суды отклонили довод общества "Флагман" о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), указав на то, что муниципальное образование не было стороной сделок, а о нарушениях, связанных с отчуждением имущества, могло стать известно только при проведении прокурорской проверки.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что выводы судов по настоящему делу сделаны с существенным нарушением норм материального и процессуального права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.
Исходя из части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение арбитражного суда должно быть законным, обоснованным и мотивированным.
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. "О судебном решении" указано, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (пункт 2).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3).
Исходя из того, что решение является актом правосудия, окончательно разрешающим дело, его резолютивная часть должна содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных в мотивировочной части фактических обстоятельств (пункт 11).
В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Определяя, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела и подлежат доказыванию, арбитражный суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения (пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").
Гражданское законодательство в силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.
Уполномоченный в соответствии с законом орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, в силу пункта 5 статьи 8.1 Гражданского кодекса проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы.
Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином. При возникновении спора в отношении зарегистрированного права лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные (пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ).
Гражданским кодексом предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (статья 301). Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).
Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 Гражданского кодекса должно быть отказано (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева").
С учетом приведенных положений, в интересах законности Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает необходимым указать, что нарушение порядка приватизации государственного и муниципального имущества не может выступать самостоятельным основанием для применения последствий недействительности сделок по дальнейшему отчуждению имущества иным участникам оборота, которые добросовестно полагались на содержащиеся в государственном реестре сведения о праве собственности продавца на соответствующие объекты недвижимости.
По общему правилу лицо, полагающееся при приобретении объекта недвижимого имущества на данные Единого государственного реестра недвижимого имущества, предполагается добросовестным.
В связи с этим истец, предъявивший требование о применении последствий недействительности сделки путем возврата такого имущества по основаниям, связанных с незаконным отчуждением имущества из собственности публично-правового образования, должно представить доказательства, свидетельствующие о том, что приобретатель вещи знал или должен был знать о недостоверности сведений реестра.
Право собственности общества "ЕЭК" на недвижимые объекты жилищно-коммунального хозяйства, включая здание котельной и инженерные сети, зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости в 2007 г. в порядке приватизации муниципального имущества на основании решения совета депутатов от 2 мая 2007 г. N 24.
Суды трех инстанций, сославшись на нарушения, допущенные при приватизации имущества, не приняли во внимание, что ко дню совершения оспариваемых сделок права общества "ЕЭК" на спорные объекты жилищно-коммунального хозяйства никем в судебном порядке не оспаривались, и не установили обстоятельств, которые бы свидетельствовали о том, что общество "Флагман" знало или должно было знать о нарушениях, которые, по доводам прокурора, были допущены органами муниципального образования при приватизации имущества.
Кроме того, исходя из установленных судами обстоятельств, все предусмотренные законодательством условия приватизации имущества установлены решением совета депутатов от 2 мая 2007 г. N 24, в котором определен способ приватизации - указано о приватизации муниципального имущества путем его внесения в качестве вклада в уставный капитал общества "ЕЭК", определена стоимость каждого объекта муниципального собственности, подлежащего внесению в уставный капитал, установлен срок внесения имущества и лицо, уполномоченное действовать от имени муниципального образования при подписании акта приема-передачи имущества.
Данное постановление совета депутатов опубликовано в газете "Ладожские новости", выпуск от 15 мая 2007 г. (приложение к N 10(56)), что не оспаривалось прокурором.
Вывод судов о том, что постановление совета депутатов от 2 мая 2007 г. N 24 принято с нарушением установленного порядка приватизации (при отсутствии принятого в муниципальном образовании нормативного акта о порядке приватизации и при отсутствии утвержденного прогнозного плана приватизации), противоречит части 4 статьи 14 Закона N 178-ФЗ, согласно которой порядок принятия решений об условиях приватизации муниципального имущества определяется органами местного самоуправления самостоятельно.
На день принятия решения совета депутатов от 2 мая 2007 г. N 24 разработка проекта прогнозного плана (программы) приватизации являлась обязательной только для приватизации федерального имущества (части 1 и 2 статьи 8 Закона N 178-ФЗ), в связи с чем не могут быть признаны обоснованными выводы судов о нарушении законодательства при внесении муниципального имущества в уставный капитал общества "ЕЭК" в отсутствие вышеназванного прогнозного плана (программы).
Нельзя согласиться также с выводами судов о совершении оспариваемых договоров купли-продажи с нарушением предписаний пункта 3 статьи 2 Закона об акционерных обществах, устанавливающего запрет на совершение сделок, не связанных с учреждением общества, до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса в редакции действовавшей в период формирования уставного капитала компании в 2007 г., сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделки, заключенные обществом в период до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, и не связанные с учреждением данного общества могут быть признаны недействительными (подпункт 1 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Таким образом, отчуждение имущества с нарушением пункта 3 статьи 2 Закона об акционерных обществах не означает, что совершенная сделка является ничтожной и не имела юридической силы.
Запрет, установленный пунктом 3 статьи 2 Закона об акционерных обществах, представляет собой предусмотренное законом ограничение правоспособности акционерного общества, возлагающее обязанность на органы юридического лица воздержаться от заключения соответствующих сделок, до оплаты 50 процентов акций.
Указанное правило призвано обеспечить законные интересы контрагентов (кредиторов) юридического лица, которые могут заключить сделку с лицом, обладающим правоспособностью в силу внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), но обособленная имущественная масса которого еще не сформирована.
Отсутствие окончательно сформированной обособленной имущественной массы юридического лица входит в противоречие с правомерными ожиданиями его контрагентов (кредиторов), состоящими в том, что юридическое лицо будет нести ответственность по своим обязательствам, а кредиторы могут рассчитывать на удовлетворение собственных интересов, по крайней мере, в объеме, отраженном в публично достоверном реестре.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
В связи с этим третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац четвертый пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Таким образом, если при заключении договора лицо, уполномоченное на совершение сделки от имени акционерного общества, вышло за пределы ограничений, установленных пунктом 3 статьи 2 Закона об акционерных обществах, данная сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлено упомянутое ограничение.
Вместе с тем кредиторы и (или) контрагенты общества "ЕЭК" сделки по отчуждению имущества не оспаривали. Наличие охраняемого законом интереса в оспаривании данных сделок со стороны муниципального образования как акционера компании, материалами дела не подтверждается.
В связи с этим как таковое указание прокурором на нарушение пункта 3 статьи 2 Закона об акционерных обществах не могло служить основанием для признания оспариваемых сделок недействительными в судебном порядке.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации также не может признать правомерными выводы судов о наличии оснований для признания спорных договоров купли-продажи недействительными как крупных сделок, совершенных без получения согласия муниципального образования.
В соответствии с частью 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, в том числе в редакции, действовавшей на день заключения договор купли-продажи котельной от 22 августа 2007 г., крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
По смыслу закона законодательное регулирование института одобрения крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок на значительные суммы, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Такие сделки не должны заключаться вопреки воле участников (акционеров) общества.
Оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку участниками общества (акционерами) не было дано согласие на их совершение или отсутствует последующее одобрение сделок.
При рассмотрении дела ответчик приводил доводы о том, что заключение договора купли-продажи здания квартальной котельной по цене 1 932 173 руб. было единогласно одобрено акционерами общества "ЕЭК" на общем собрании, которое проводилось 22 августа 2007 г., в подтверждение чего в материалы дела представлен протокол собрания, содержащий подпись главы администрации как председателя собрания.
В подтверждение одобрения отчуждения в собственность общества "Флагман" тепловых сетей, сетей холодного водоснабжения и канализации в материалы дела представлено письмо администрации городского поселения от 20 июня 2018 г. N 884.
Суды сослались на несоблюдение администрацией при одобрении отчуждения имущества требований пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным акционером.
Данная норма введена законодателем в целях исключения рисков фальсификации решений участников (акционеров) хозяйственных обществ, то есть по сути в целях предупреждения возможных правонарушений, защиты прав добросовестных участников оборота.
В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В связи с этим участники (акционеры) не вправе ссылаться на недействительность согласия на совершение сделки (одобрения), которое в действительности было дано ими и сформировало соответствующие правовые ожидания у другой стороны сделки, только по причине несоблюдения требования о нотариальном удостоверении.
Это правило относится и к прокурору, если он в качестве процессуального истца обращается в защиту прав публично-правового образования как участника (акционера) хозяйственного общества.
Вместе с тем, суды, применяя в настоящем деле положения пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса, не учли, что разъяснения о нотариальном удостоверении решения единственного участника хозяйственного общества, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса, впервые были даны в пункте 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.
Данные разъяснения Президиума Верховного Суда Российской Федерации применимы только при рассмотрении споров в отношении решений единственного участника хозяйственного общества, принятых после указанной даты, поскольку в ином случае не обеспечивалась бы защита правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147).
Таким образом, у судов отсутствовали основания для применения пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса к согласию администрации на отчуждение имущества, которое было дано 20 июня 2018 г.
Нельзя признать правомерными также выводы судов о причинении ущерба муниципальному образованию как единственному акционеру компании в связи с совершением оспариваемых сделок с обществом "Флагман".
Соглашаясь с доводами прокурора о причинении ущерба муниципальному образованию, суды ограничились ссылками на данные о кадастровой стоимости отчужденных объектов жилищно-коммунального хозяйства и исходили из того, что переданные обществу "Флагман" объекты не могли быть полностью изношенными, как это было указано в оспариваемых договорах, в связи с чем сделали вывод о занижении их продажной цены.
Вместе с тем судами не учтены доводы общества "Флагман" о том, что спорные объекты (здание котельной и инженерные сети) являются вспомогательными для работы комплекса жилищно-коммунального хозяйства городского поселения и не могли обеспечить население коммунальными услугами без инвестиций, произведенных ответчиком.
Как указывалось ответчиком, здание квартальной котельной, приобретенное обществом "Флагман" в 2007 г., построено в 1953 г., работало по старой технологии парового отопления и на момент покупки ответчиком, исходя из его доводов, было выведено из эксплуатации и не являлось производственным объектом, оборудования не имело. Поскольку здание квартальной котельной было подключено к централизованной сети отопления и горячего водоснабжения, общество "Флагман" установило в нем коллекторный (распределительный) узел для подачи тепловой энергии в разные районы пос. им. Морозова.
За счет средств общества "Флагман", по доводам ответчика, и которые не оспорены истцом, был построен ряд иных объектов, в том числе котельная для горячего водоснабжения (до ввода в 2007 г. в эксплуатацию данной котельной горячее водоснабжение в городском поселении осуществлялось только в период отопления и круглогодично населению не подавалось), котельная для отопления (до ввода в 2010 г. в эксплуатацию данной котельной подача тепловой энергии осуществлялась от бывшей котельной ФГУП "Завод им. Морозова", которая работала на пару и не могла обеспечить нормативную температуру в многоквартирных домах), новые водоочистные сооружения с применением современных методов очистки воды без хлорирования.
С учетом владения указанными выше объектами, включая имущество, приобретенное у общества "ЕЭК" и вновь созданное имущество, общество "Флагман" постановлениями администрации признано единой теплоснабжающей организацией, а также гарантирующим поставщиком в сфере холодного водоснабжения и водоотведения.
Данные доводы, не опровергнутые прокурором, указывают на наличие разумных экономических причин для передачи спорных объектов ответчику по ценам, предусмотренным договорами купли-продажи, имея в виду необходимость осуществления эксплуатирующей организацией затрат на восстановление работы объектов жилищно-коммунального хозяйства, поддержание их работоспособности в условиях, когда соответствующие средства и возможность организации соответствующих работ отсутствовали у муниципального образования.
Это согласуется с тем, что сама администрация при даче согласия на отчуждение имущества обществу "Флагман" в письме от 20 июня 2018 г. N 884 указала на возможность совершения сделок по балансовой стоимости имущества при условии возложения на покупателя инженерных коммунальных сетей обязательства по сохранению назначения имущества по обеспечению коммунальными услугами потребителей муниципального образования.
Возлагая на общество "ЕЭК" обязанность по возврату объектов жилищно-коммунального хозяйства в собственность муниципального образования, суды также не учли, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса в порядке применения последствий недействительности сделки возврату в натуре подлежит полученное имущество.
Если полученная вещь более не существует в силу произведенных лицом ее существенных улучшений, например, если вследствие капитального ремонта или реконструкции создана, по существу, новая вещь, ее возврат в натуре в порядке применения последствий недействительности сделки невозможен.
Ответчиком указывалось, что за период после приобретения инженерных сетей в свою собственность общество "Флагман" вложило значительные средства в их ремонт, частично осуществив их полную перекладку (на тех участках сетей, где ремонт сетей уже невозможен).
После строительства новых объектов комплекса жилищно-коммунального хозяйства (новых котельных и очистных сооружений), по доводам ответчика, в пос. им. Морозова прекратилась социальная напряженность, связанная с недовольством жителей качеством коммунальных услуг.
Суды удовлетворили требования прокурора и возложили на общество "Флагман" обязанность по возврату инженерных сетей, несмотря на то, что процессуальным истцом вопреки требованиям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса не были представлены доказательства, подтверждающие сохранение сетей в том виде, в каком они были переданы ответчику в 2018 г.
Обращаясь с требованиями по настоящему делу прокурор избрал в качестве способа защиты гражданских права иск о признании сделок ничтожными и применении последствий их недействительности.
Рассматривая и удовлетворяя такой иск, суды, учитывая все установленные по делу обстоятельства, должны были дать должную правовую квалификацию спорным отношениям и наличию оснований воспользоваться именно таким иском для разрешения спора по существу.
Между тем суды, разрешая спор не дали должной оценки доводу ответчика о том, что требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок путем обязания общества возвратить имущество муниципальному образованию в лице администрации является недопустимым ввиду того, что материально-правовые отношения по сделкам возникли у сторон договоров, в число которых не входило муниципальное образование.
Кроме того, полностью поддерживая позицию прокурора, суды применили в качестве последствий недействительности сделки одностороннюю реституцию в виде возврата имущества администрации, пренебрегая при этом интересами общества "Флагман", осуществившего своими денежными средствами модернизацию сетей.
В соответствии с частью 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить действительный характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать верную правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.
В пункте 35 Постановления N 10/22 даны разъяснения о том, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать (указанные обстоятельства приведены прокурором при обращении с иском), собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).
Таким образом, суду при рассмотрении настоящего дела по виндикационному требованию прокурора надлежало применять правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ с учетом распространения на такие требования правил института исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица. В регулируемых гражданским законодательством отношениях могут участвовать также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования (статья 124).
Согласно пункту 1 статьи 124 Гражданского кодекса субъекты Российской Федерации: республики, края, области, города федерального значения, автономная область, автономные округа, а также городские, сельские поселения и другие муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами.
Таким образом, органы государственной власти и органы местного самоуправления участвуют в гражданско-правовых отношениях наравне с иными участниками гражданского оборота, если иное не установлено законом.
В связи с этим в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" дано разъяснение, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Относительно определения начала течения срока исковой давности по правилам гражданского законодательства при рассмотрении исков прокуроров о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 марта 2012 г. N 15 "О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе" разъяснено, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.
Принимая во внимание, что приватизация имущества муниципального образования состоялась в 2007 г., правомерность действий органов местного самоуправления при приватизации в течение длительного времени не вызывала претензий со стороны заинтересованных лиц, а последующие сделки состоялись от 22 августа 2007 г., от 7 декабря 2018 г., от 16 июля 2018 г., информация об их совершении не скрывалась от администрации, вывод судов о соблюдении срока исковой давности при обращении прокурора с настоящим иском, основанным на результатах проведенной в 2023 г. проверки, не может быть признан законным.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание, что институт исковой давности имеет цель упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению прав и охраняемых законом интересов ответчиков и третьих лиц. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановления от 15 февраля 2016 года N 3-П, от 26 ноября 2020 года N 48-П, определения от 25 апреля 2023 года N 897-О, от 4 июля 2023 года N 1784-О и др.).
Особенности применения института исковой давности по иску прокурора выявлены Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 31 октября 2024 г. N 49-П "По делу о проверке конституционности статей 195 и 196, пункта 1 статьи 197, пункта 1 и абзаца второго пункта 2 статьи 200, абзаца второго статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Краснодарского краевого суда" (далее - постановление N 49-П), в котором указано, что установленный 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 г. N 35-ФЗ "О противодействии терроризму", а также в случае обращения в доход Российской Федерации имущества, приобретенного вследствие нарушения требований и запретов, направленных на противодействие коррупции, и когда нельзя говорить о защите субъективного гражданского права в том значении, в котором это понятие используется в статье 195 ГК РФ.
Уполномоченный на предъявление иска об обращении в доход государства имущества и денежных средств прокурор действует, таким образом, не в целях восстановления нарушенных субъективных гражданских прав публично-правового образования, а в целях защиты общественных и государственных интересов, что соответствует характеру возложенных на прокуратуру РФ публичных функций (статья 129 Конституции Российской Федерации), связанных с поддержанием правопорядка (пункт 4.1 постановления N 49-П).
Вместе с тем указанный вывод не распространен Конституционным Судом Российской Федерации на институт исковой давности по искам прокурора, направленным на передачу имущества публично-правовым образованиям или признание их права на имущество, в том числе, основанных на допущенных нарушениях при приватизации государственного (муниципального) имущества.
Таким образом, Конституционный Суд Российской Федерации по существу указал на определенные исключения в применении общих правил института исковой давности при разрешении споров по искам прокуроров, к которым настоящий иск при установленных по делу обстоятельствах не относим.
На основании изложенного, у арбитражных судов не имелось оснований не применять исковую давность по иску по настоящему делу, которая не может исчисляться с даты проведения проверки процессуальным истцом.
При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с существенным нарушением судами норм материального и процессуального права.
Принимая во внимание, что процессуальным истцом не доказано наличие оснований для признания недействительными оспариваемых им сделок по отчуждению имущества и, кроме того, с очевидностью пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает возможным разрешить спор по существу, отказав в удовлетворении иска.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2024 г. по делу N А56-85715/2023 отменить.
В удовлетворении исковых требований первого заместителя прокурора Ленинградской области в интересах Администрации муниципального образования "Морозовское городское поселение Всеволожского муниципального района Ленинградской области" отказать.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судьи
Г.Г.ПОПОВА
Р.А.ХАТЫПОВА