ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 октября 2024 г. N 307-ЭС18-17031(12,13)
Дело N А56-83648/2014
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", Родиной Ольги Викторовны и Устинова Игоря Владиславовича на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2024 г. по делу N А56-83648/2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
установил:
определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 9 июня 2015 г., 20 февраля 2016 г., 4 августа 2016 г. объединены в одно производство дела N А56-83648/2014, А56-82566/2014, А56-80775/2014 и А56-83658/2014. Объединенному делу присвоен номер А56-83648/2014.
С учетом объединения дел судом рассмотрены следующие иски: закрытых акционерных обществ "Регистроникс" (далее - ЗАО "Регистроникс") и "Дорога" (далее - ЗАО "Дорога"), открытых акционерных обществ "Балтийский эмиссионный союз" (далее - ОАО "БЭС"), "Полиграфоформление" (далее - ОАО "Полиграфоформление"), Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича и Яковлева Максима Николаевича к открытым акционерным обществам "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод"), "Тетрамет" (далее - ОАО "Тетрамет"), закрытым акционерным обществам "Металлургический завод "Петросталь" (далее - ЗАО "Металлургический завод "Петросталь"), "Завод "Киров-Энергомаш" (далее - ЗАО "Завод "Киров-Энергомаш"), "Завод "Универсалмаш" (далее - ЗАО "Завод "Универсалмаш"), "Кировтелеком" (далее - ЗАО "Кировтелеком"), "КировТЭК" (далее - ЗАО "КировТЭК"), акционерному обществу "Петербургский тракторный завод" (далее - АО "Петербургский тракторный завод"), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-Инвест" (далее - ООО "Сигма-Инвест"), Семененко Георгию Петровичу, KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED (Республика Кипр), TIWALA LIMITED (Белиз), TRELOR LIMITED (Британские Виргинские о-ва), Bordeir & Cie (Швейцария), ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские о-ва), FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр), Somerville BusiNess S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские о-ва), DEBRASKA CAPITAL LIMITED (Каймановы о-ва), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские острова), Bank lombard odier & co Ltd (Швейцария):
- о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанных сделок по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 41,28% акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;
- о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) договоров купли-продажи, которые прикрывали сделку по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 41,28% акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, в том числе:
- о признании недействительными сделок и договоров по сделкам с 35% акций ОАО "Кировский завод", в том числе:
- договора от 3 августа 2005 г. N 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 акций (12,41%) ОАО "Кировский завод" между ОАО "Тетрамет" и ООО "Синтез";
- договора от 23 сентября 2005 г. купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест" между ОАО "Кировский завод" и ООО "Ямазаку групп";
- договора от 23 сентября 2005 г. купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест" между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";
- договора купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест" между ООО "Ямазаку групп" и ООО "Синтез";
- договора от 26 сентября 2005 г. купли-продажи 4% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" между ОАО "Кировский завод" и ООО "Северстиль";
- договора от 26 сентября 2005 г. купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест" между ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль";
- о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) сделок и договоров по сделкам по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" 65,92% долей ООО "Сигма-Инвест" (6,41% акций ОАО "Кировский завод") - по переходу 65,92% доли в ООО "Сигма-Инвест" (6,41% акций ОАО "Кировский завод") из-под контроля ОАО "Кировский завод" под контроль Семененко П.Г. и аффилированного ему лица Семененко Г.П. в 2004-2005:
- договора от 31 мая 2004 г. купли-продажи 2,64% доли ООО "Сигма-Инвест" между ЗАО "Гейзер" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 1 333 000 руб.;
- договора от 27.07.2004 купли-продажи 4% доли ООО "Сигма-Инвест" между ОАО "Принт СТО" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 2 021 000 руб.;
- договора от 20 октября 2004 г. купли-продажи 7,22% доли ООО "Сигма-Инвест" между ЗАО "Спецпривод" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 3 641 000 руб.;
- договора от 20 октября 2004 г. купли-продажи 12,29% доли ООО "Сигма-Инвест" между ЗАО "Атомэнерго" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 6 201 000 руб.;
- договора от 29 ноября 2004 г. купли-продажи 13,34% доли ООО "Сигма-Инвест" между ЗАО "Металлик" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 6 731 000 руб.;
- договора от 12 января 2005 г. купли-продажи 6,44% доли ООО "Сигма-Инвест" между ЗАО "Завод Киров-Энергомаш" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 3 251 000 руб.;
- договора от 15 декабря 2004 г. купли-продажи 8,27% доли ООО "Сигма-Инвест" между ЗАО "Завод Универсалмаш" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 4 171 000 руб.;
- договора от 20 июня 2005 г. купли-продажи 4,24% доли ООО "Сигма-Инвест" между ЗАО "Кировтелеком" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 2 141 000 руб.;
- договора от 22 июня 2005 г. купли-продажи 7,49% доли ООО "Сигма-Инвест" между ЗАО "КировТЭК" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г. за 3 801 000 руб.
Истцы также просили применить последствия недействительности оспоримых и/или ничтожных сделок в виде возврата имущества из чужого незаконного владения и/или в виде восстановления корпоративного контроля группы предприятий ОАО "Кировский завод" и его акционеров в виде:
- признания недействительными записей в реестре акционеров ОАО "Кировский завод", который ведет закрытое акционерное общество "ПЦРК" (далее - ЗАО "ПЦРК"):
- запись о переходе прав на 35% акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А:
- 1 347 862 акции (12,41%) ОАО "Кировский завод" от ОАО "Тетрамет" к ООО "Синтез" по договору от 3 августа 2005 г. N 922-05/126, которое реорганизовано в форме присоединения к ООО "Северстиль" и переименовано в ООО "Реверс", впоследствии ликвидированное;
- 1 629 776 акций (15%) ОАО "Кировский завод" от ЗАО ИФК "Петросталь-инвест", реорганизованного в ООО ИФК "Петросталь-инвест" к ООО "Ямазаку групп", впоследствии ликвидированному, и к ООО "Синтез", реорганизованному в форме присоединения к ООО "Северстиль", переименованному в ООО "Реверс", впоследствии ликвидированному;
- 818 102 акции (7,41%) ОАО "Кировский завод" от ЗАО ИФК "ПТЗ-инвест", реорганизованного в ООО ИФК "ПТЗ-инвест" к ООО "Северстиль", переименованному в ООО "Реверс", ликвидированному;
- обязания депозитария - закрытого акционерного общества "ДКК" (далее - ЗАО "ДКК"), небанковской кредитной организации ЗАО "Национальный расчетный депозитарий" (далее - НКО ЗАО "НРД") и регистратора ЗАО "ПЦРК":
- списать 3 802 421 акцию (35%) ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А), со счетов депо и/или лицевых счетов лиц, которые владели этими акциями на 28 ноября 2014 г.:
TIWALA LIMITED - 1 195 000 акций,
ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542 000 акций,
Border & Cie - 540 000 акций,
Семененко Г.П. - 81 602 акции,
ARVA HOLDINGS LIMITED - 294 572 акции,
FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED - 1 460 909 акций,
Somerville BusiNess S.A. - 319 370 акций,
LINTERIS VENTURES LTD - 1 210 370 акций,
DEBRASKA CAPITAL LIMITED - 210 000 акций,
PASURI VENTURES LIMITED - 290 000 акций, и/или с лиц на чьи счета депо и/или лицевые счета были переведены эти акции после 28 ноября 2014 г.;
- восстановления записи на лицевых счетах следующих лиц:
- ОАО "Тетрамет" в объеме 1 348 262 акций (12,41%) ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;
- ОАО "Кировский завод" (вместо ликвидированного ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест") в объеме 1 630 276 акций (15%) ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;
- ОАО "Кировский завод" (вместо ликвидированного ЗАО ИФК "ПТЗ-инвест") в объеме 818 170 акций (7,41%) ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;
- признания недействительной записи в реестре участников ООО "Сигма-Инвест" о переходе права на долю в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест":
- от ЗАО "Гейзер" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 2,64% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест";
- от ЗАО "Принт СТО" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест";
- от ЗАО "Спецпривод" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест";
- от ЗАО "Атомэнерго" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест";
- от ЗАО "Металлик" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест";
- от ЗАО "Завод "Универсалмаш" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест";
- от ЗАО "Завод "Киров-Энергомаш" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест";
- от ЗАО "Кировтелеком" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест";
- от ЗАО "КировТЭК" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест";
- обязания Семененко Г.П. возвратить во владение группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" 579 000 000 руб., которые были получены им и/или аффилированными с ним лицами от группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" (от дочернего общества ООО "Путиловский литейный завод") по недействительным сделкам и по недействительным договорам, в том числе по договорам займа: по договору между ОАО "Кировский завод" и ООО "Путиловский литейный завод" по договору от 22 января 2008 г. N 2 между ООО "Интеркон профи" и ООО "Путиловский литейный завод" по договору от 29 декабря 2008 г. о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже 65,927% доли в уставном капитале ООО "Сигма-Инвест";
- пресечения действий ОАО "Кировский завод" и его менеджмента, Семененко Г.П. и его аффилированных лиц, нарушающих права и интересы незаинтересованных в оспариваемых сделках акционеров или создающих угрозу их нарушения, в том числе:
- депозитарию - ЗАО "ДКК", НКО ЗАО "НРД" и регистратору - ЗАО "ПЦРК":
- с момента принятия решения суда и исполнения этого решения в части восстановления записи на лицевых счетах указанных лиц заблокировать операции со всеми акциями ОАО "Кировский завод" на следующих счетах депо или лицевых счетах: KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED 338 110 акций ОАО "Кировский завод";
- ОАО "Кировский завод", регистратору - ЗАО "ПЦРК" и Службе Банка России по финансовым рынкам погасить указанные акции ОАО "Кировский завод";
- до момента погашения указанных акций ОАО "Кировский завод" запретить ОАО "Кировский завод", ООО "Сигма-Инвест", ООО "Путиловский литейный завод", ОАО "Тетрамет", регистратору - ЗАО "ПЦРК", депозитарию - ЗАО "ДКК", НКО ЗАО "НРД" и лицам, на чьи лицевые счета будут возвращены указанные акции, совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций ОАО "Кировский завод", в том числе запретить: совершать какие-либо сделки с указанным пакетом акций; списание этих акций с указанных лицевых счетов или оформление залогов; реализовывать права акционера на указанный пакет акций, в том числе совершать какие-либо корпоративные действия с указанным пакетом акций (в том числе запретить направлять вопросы в повестку дня собраний акционеров, запретить голосовать на собраниях акционеров этими акциями и запретить совершать любые другие действия; с учетом уточнения требований).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 августа 2017 г. в иске отказано.
Устинов И.В., АО "Регистроникс" и АО "Дорога" обратились в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения от 24 августа 2017 г. по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением от 10 июля 2019 г. суд возвратил заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Постановлением апелляционного суда от 5 ноября 2019 г. определение от 10 июля 2019 г. о возвращении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения отменено, заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Вступившим в законную силу определением суда от 22 декабря 2020 г. в удовлетворении заявления отказано.
Семененко Г.П. обратился в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с АО "Дорога", АО "Регистроникс", АО "Балтийский эмиссионный союз", Родиной О.В. и Устинова И.В. 3 355 372 руб. 30 коп. судебных расходов.
Определением от 21 февраля 2020 г. взыскано с каждого из указанных истцов в пользу Семененко Г.П. по 450 000 руб. судебных расходов, в остальной части удовлетворения заявления отказано.
Постановлением апелляционного суда от 9 ноября 2020 г., оставленным без изменения постановлением суда округа от 12.04.2021, определение от 21 февраля 2020 г. изменено, производство по заявлению Семененко Г.П. в части требований о взыскании командировочных расходов на сумму 19 653 руб. прекращено; взыскано в пользу Семененко Г.П. с каждого из указанных истцов по 405 169 руб. 56 коп.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.
АО "Дорога", АО "Регистроникс", АО "Балтийский эмиссионный союз", Родина О.В. и Устинов И.В. обратились в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре определения от 21 февраля 2020 г. и апелляционного постановления от 9 ноября 2020 г., принятых по заявлению Семененко Г.П. о возмещении судебных расходов, по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением суда первой инстанции от 12 сентября 2023 г. заявление возвращено.
Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2024 г., отказано в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления от 9 ноября 2020 г.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить судебные акты апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что адвокаты, представлявшие интересы ответчика, денежные средства за оказание юридических услуг в рамках настоящего дела не получали; Семененко Г.П. злоупотребляет своим правом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.
Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта по делу, а также новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.
При этом перечень вновь открывшихся обстоятельств, установленных частью 2 статьи 311 АПК РФ, является исчерпывающим.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 311, 313 названного Кодекса и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2011 г. N 52 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отказал в удовлетворении заявления, правомерно исходя из того, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, сами по себе не свидетельствуют о наличии вновь открывшихся (существенных) обстоятельств, позволяющих пересмотреть судебный акт, фактически представляют новые доказательства, имеющие отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", Родиной Ольги Викторовны и Устинова Игоря Владиславовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА