ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 октября 2024 г. N 307-ЭС20-9486(5,6)
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Устинова Игоря Владиславовича, Родиной Ольги Викторовны, акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 декабря 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2024 г. по делу N А56-88439/2016,
установил:
акционерное общество "Дорога" (далее - АО "Дорога"), акционерное общество "Регистроникс" (далее - АО "Регистроникс"), акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз" (далее - АО "Балтийский эмиссионный союз"), Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович и публичное акционерное общество "Кировский завод" (далее - Завод) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Семененко Георгию Петровичу, бывшим членам Совета директоров Завода Скатерщикову Сергею Сергеевичу, Видревичу Семену Борисовичу, Чередниченко Денису Витальевичу, Крикунову Александру Николаевичу, Большаковой Марии Степановне, Южанову Илье Артуровичу, Ремесу Сеппо Юха, Иванову Павлу Валерьевичу, Гольдману Максиму Александровичу, акционерному обществу "Делойт и Туш СНГ", акционерному обществу "Петербургская центральная регистрационная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Кроу Рус Аудит" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Бейкер Тилли Русаудит"), Афанасьевой Наталье Николаевне, Носкову Егору Александровичу о взыскании убытков с ответчиков солидарно или с каждого в отдельности, в зависимости от размера вины пропорционально в пользу Завода в диапазоне по решению суда от 58 млрд. 548 млн. до 76 млрд. 328 млн. руб.; признании длящееся правонарушение с 2005 по 2015 годы со стороны Семененко Г.П. и связанных с ним аффилированных лиц против Завода и его акционеров в форме ненаправления обязательного предложения о выкупе акций; лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке; незаконного корпоративного контроля; сокрытия существенных фактов; незаконного использования инсайдерской информации; манипулирования ценой акций Завода; злоупотребления правом, законом и лишения акционеров возможности купить или продать акции Завода на рыночных условиях; незаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их совместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций Завода); непредставления информации и документации акционерам и неисполнении судебных актов по делам N А56-29608/2012, А56-63803/2013, А56-31256/2016, А56-38334/2011, А56-95990/2015.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 мая 2019 г. в удовлетворении требований отказано.
Также суд округа постановлением от 26 мая 2020 г. произвел процессуальное правопреемство - акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" заменено на правопреемника - акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".
В адрес суда от Гольдмана М.А. и Иванова П.В. поступило заявление о взыскании судебных расходов в размере 1 450 000 руб. с Родиной О.В., Устинова И.В., АО "Дорога", АО "Регистроникс", АО "Балтийский эмиссионный союз".
От Семененко Г.П. также поступило заявление о взыскании 4 940 908 руб. 91 коп. судебных расходов с упомянутых лиц.
От истцов поступило встречное заявление, в котором они просили заявленные расходы распределить между всеми ответчиками.
Представителем Семененко Г.П. направлено в суд уточнение заявления, согласно которому он просил взыскать с АО "Дорога", АО "Регистроникс", АО "Балтийский эмиссионный союз", Родиной О.В., Устинова И.В. судебные расходы в пользу Семененко Г.П. в размере 4 838 953 руб. 11 коп., из них судебные расходы на представительство 4 520 000 руб. и 318 953 руб. 11 коп. командировочные расходы. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Впоследствии представителем Семененко Г.П. заявлено уточнение, согласно которому он просил взыскать судебные расходы в размере 4 812 343 руб. 11 коп., из них судебные расходы на представительство 4 520 000 руб. и 292 343 руб. 11 коп. командировочные расходы. Уточнение принято в порядке статьи 49 АПК РФ.
Вступившим в законную силу определением от 10 декабря 2020 г. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с АО "Дорога", АО "Регистроникс", АО "Балтийский эмиссионный союз", Родиной О.В., Устинова И.В. в пользу Гольдмана М.А. по 200 000 руб. судебных расходов; с АО "Дорога", АО "Регистроникс", АО "Балтийский эмиссионный союз", Родиной О.В., Устинова И.В. в пользу Семененко Г.П. по 400 000 руб. судебных расходов; в остальной части в удовлетворении заявлений отказано; в удовлетворении требований истцов о взыскании судебных расходов отказано.
АО "Дорога", АО "Регистроникс", АО "Балтийский эмиссионный союз", Родина О.В., Устинов И.В. 7 декабря 2023 г. обратились с заявлением о пересмотре определения от 10 декабря 2020 г. по вновь открывшимся обстоятельствам.
В обоснование заявители сослались на новые доказательства, полученные при рассмотрении дела N А56-1820/2010 (ответы на запросы суда).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2024 г., указанное заявление возвращено.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают:
- выводы суда первой инстанции об отсутствии полномочий у Устинова И.В. на подписание и подачу заявления от АО "Регистроникс" и АО "Дорога" и подачу заявления, подписанного Родиной О.В., и отсутствие полномочий у Жолнеровского Д.Л. подписывать заявление от АО "Балтийский эмиссионный союз" не имеют правового значения;
- надлежит отклонить вывод суда первой инстанции о том, что к заявлению не приложен документ, подтверждающий направление другим лицам, участвующим в деле, копий заявления и документов, которые у них отсутствуют;
- апелляционный суд незаконно рассмотрел заявление по существу, на что не имел права, так не переходил к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции;
- надлежит отклонить вывод апелляционного суда о том, что заявление о пересмотре определения представляет собой попытку по настоящему делу пересмотреть судебный акт путем предоставления новых доказательств;
- судам надлежало решить вопрос о том, может ли недобросовестное поведение Семененко Г.П., заключающееся в сокрытии ключевых для дела доказательств (что впоследствии подтверждено в рамках иного спора), являться основанием для пересмотра судебного акта;
- имелись основания для вынесения частного определения.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 311, 313, 315 названного Кодекса и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2011 г. N 52 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), суд пришел к выводу о наличии оснований для возвращения заявления о пересмотре определения по вновь открывшимся обстоятельствам.
Возвращая заявление, суд первой инстанции указал, что к нему не приложен документ, подтверждающий направление другим лицам, участвующим в деле, копий заявлений и документов, которые у них отсутствуют; признал приложенный к заявлению список в формате "xlsx" ненадлежащим доказательством, подтверждающим соблюдение этих требований. Кроме того, к заявлению о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам приложены отчеты об отслеживании почтовых отправлений в отношении лиц, не участвующих в настоящем деле.
Также в качестве основания для возвращения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств наличия полномочий на подписание заявления Устиновым И.В. от имени АО "Дорога" и АО "Регистроникс", отсутствие полномочий у представителя АО "Балтийский эмиссионный союз", а также подачу заявления АО "Балтийский эмиссионный союз" и Родиной О.В. с использованием учетной записи иного лица.
Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2017 г. N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", учитывая приказ Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 28 декабря 2016 г. N 252 "Об утверждении Порядка подачи документов в арбитражные суды Российской Федерации в электронном виде, в том числе в форме электронного документа" (далее - Порядок), установил, что заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам подавалось в форме электронного образа документа, созданного с помощью средств сканирования, через личный кабинет Устинова И.В. в информационной системе "Мой арбитр", с использованием учетной записи физического лица ЕСИА. В соответствии с подпунктом 11 пункта 4.5 Порядка документы отклоняются электронной системой подачи документов "Мой арбитр", если к обращению в суд, подаваемому представителем, не приложен документ, подтверждающий его полномочия на предъявление документа в суд. К обращению в суд, поданному Устиновым И.В., документ, подтверждающий его полномочия на подачу заявления от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" и Родиной О.В., не приложен, в связи с чем такое заявление подлежало отклонению.
Суд учел, что в подтверждение полномочий действовать без доверенности от имени АО "Дорога" и АО "Регистроникс" заявителями представлены протокол общего собрания акционеров АО "Дорога" от 30 августа 2021 г. об избрании Устинова И.В. временно исполняющим обязанности генерального директора, а также выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении АО "Регистроникс" по состоянию на 1 ноября 2023 г.
Между тем из части 2 статьи 62 АПК РФ следует, что в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, при решении вопроса о принятии заявления установил, что заявление подписано представителем АО "Балтийский эмиссионный союз" Жолнеровским Д.Л., действующим на основании доверенности от 25 марта 2022 г. N 04, однако в указанной доверенности полномочие на подписание заявления о пересмотре определения суда по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, как того требует часть 2 статьи 62 АПК РФ, специально не оговорено.
Таким образом, Жолнеровский Д.Л. не наделен правом на обращение от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.
Помимо указанного, суд апелляционной инстанции установил, что Устинов И.В., действующий также в интересах АО "Дорога", АО "Регистроникс", как представитель Родиной О.В. и АО "Балтийский эмиссионный союз" по доверенностям, должен был узнать о наличии обстоятельств, указанных в заявлении о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам, не позднее 2 июня 2023 г., однако обратился в суд только 4 декабря 2023 г., то есть с пропуском срока на подачу такого заявления.
Также суд апелляционной инстанции констатировал, что заявление о пересмотре определения от 10 декабря 2020 г. о взыскании судебных расходов по вновь открывшимся обстоятельствам представляет собой попытку по настоящему делу пересмотреть указанный судебный акт путем предоставления новых доказательств, на что ранее было указано заявителям при рассмотрении аналогичного заявления в рамках дела N А56-83648/2014.
Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ (пункт 4 Постановления N 52).
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Устинова Игоря Владиславовича, Родиной Ольги Викторовны, акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА