ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 мая 2025 г. N 306-ЭС18-18190
Дело N А57-1757/2016
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Мухитдиновой Тамары Александровны на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2025 г. по делу N А57-1757/2016 Арбитражного суда Саратовской области,
установил:
Мухитдинов Салават Мифрохетдинович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРЭКС" (далее - Общество) о взыскании 1 038 934 279 руб. действительной стоимости доли, 144 925 848 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27 января 2016 г. по 27 июля 2017 г., 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 80 000 руб. расходов по оплате услуг представителей.
В ходе рассмотрения дела в связи со смертью Мухитдинова С.М. Арбитражным судом Саратовской области произведено процессуальное правопреемство Мухитдинова С.М. на его наследника - Мухитдинову Тамару Александровну.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 августа 2017 г. с Общества в пользу Мухитдиновой Т.А. взыскано 1 038 905 096 руб. 38 коп. действительной стоимости доли, 142 701 236 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 80 000 рублей расходов по оплате услуг представителей.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2018 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2018 г., решение от 30 августа 2017 г. изменено, с Общества в пользу Мухитдиновой Т.А. взыскано 361 823 831 руб. действительной стоимости доли, 49 721 685 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 68 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 27 200 руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части иска отказано.
Мухитдинова Т.А. 29 ноября 2021 г. обратилась с заявлением о пересмотре апелляционного постановления от 29 марта 2018 г. по вновь открывшимся обстоятельствам.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2022 г. заявление Мухитдиновой Т.А. о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, апелляционное постановление от 29 марта 2018 г. отменено.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2024 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 3 октября 2024 г.), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2025 г., решение от 30 августа 2017 г. изменено, с Общества в пользу Мухитдиновой Т.А. взыскано 269 266 585 руб. действительной стоимости доли, 69 749 618 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 39 040 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 97 600 руб. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части иска отказано; производство по апелляционной жалобе Ионова С.В. прекращено.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу постановления апелляционного и окружного судов, оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное определение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Мухитдинов С.М. являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале в размере 31,533%, номинальная стоимость которой составляет 112 047 руб. 41 коп.
Мухитдинов С.М. 21 октября 2015 г. вышел из состава участников Общества, направив заявление, полученное ответчиком 26 октября 2015 г.
Неисполнение Обществом обязанности по своевременной выплате действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Суды, руководствуясь статьями 23, 26, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. N 34н, пришли к выводам, что с 26 октября 2015 г., то есть с момента получения Обществом заявления Мухитдинова С.М. о выходе из состава участников, доля истца перешла к ответчику, в связи с чем у последнего возникла обязанность выплатить ее действительную стоимость, определенную по данным бухгалтерской отчетности юридического лица за последний отчетный период.
В связи с возникшими между сторонами разногласиями по размеру действительной стоимости доли судом первой инстанции была назначена судебная бухгалтерско-экономическая экспертиза, проведение экспертизы было поручено специалисту общества с ограниченной ответственностью "Бриз"- Поповой И.В.
Экспертом сделан вывод, что стоимость чистых активов Общества составила 3 294 752 415 руб., а, следовательно, действительная стоимость доли истца - 1 038 934 279 руб.
Суд первой инстанции, приняв указанное заключение как допустимое доказательство, удовлетворил иск в полном объеме.
Судом апелляционной инстанции с целью надлежащего определения действительной стоимости доли в уставном капитале удовлетворено ходатайство Общества о назначении судебной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту ассоциации "Гильдия профессиональных экспертов и оценщиков" Дахновцу Александру Николаевичу.
В соответствии с экспертным заключением N 1/23 рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества Мухитдинова С.М. по состоянию на 31 декабря 2014 г. составляет 474 679 000 руб.
Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание доводы истца о том, что экспертиза произведена с нарушением действующего законодательства, признал экспертное заключение N 1/23 ненадлежащим доказательством, в связи с чем назначил по делу повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Национальный исследовательский Московский государственный строительный университет" Марченковой Светлане Владимировне и Носолевой Виктории Алексеевне.
В соответствии с заключением повторной судебной экспертизы от 25 апреля 2024 г. величина чистых активов Общества по состоянию на 31 декабря 2014 г. составляет 1 610 460 000 руб., а рыночная стоимость доли Мухитдинова С.М. - 507 826 000 руб.
Учитывая размер денежных средств добровольно выплаченных Обществом истцу в размере 29 182 руб. 62 коп., а также 238 530 232 руб. 38 коп., взысканных по исполнительному производству, апелляционный суд удовлетворил требования в части взыскания действительной стоимости доли в сумме 269 266 585 руб.
Поскольку действительная стоимость доли Обществом своевременно не выплачена, суд апелляционной инстанции также взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами.
Исходя из положений статьи 101, 106 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, с учетом того, что иск удовлетворен частично, счел сумму расходов на оплату услуг представителей в размере 39 040 руб., разумной и подлежащей взысканию с Общества.
Оценив экспертное заключение, составленное по результатам повторной экспертизы, по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции признал его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86, 87 названного Кодекса, Федеральному закону от 29 июля 1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов апелляционной и кассационной инстанций, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Мухитдиновой Тамары Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА