ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 марта 2025 г. N 310-ЭС24-23255
Дело N А48-11994/2019
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Легейды Владислава Валерьевича на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 октября 2024 г. по делу N А48-11994/2019 Арбитражного суда Орловской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СтройАльянс" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Легейде Владиславу Валерьевичу о взыскании 24 248 693 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Реуцкий Виталий Викторович, ООО "ОрелИнтерБетон", ООО "ЭкоТехнология", ООО "ИнтерТрансСтрой", индивидуальный предприниматель Кухарев Юрий Иванович (далее - ИП Кухарев Ю.И.).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 18 июня 2021 г. в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. решение от 18 июня 2021 г. отменено, иск удовлетворен в части, с Легейды В.В. в пользу ООО "Стройальянс" взыскано 11 109 000 руб. убытков, в удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 3 октября 2023 г. апелляционное постановление от 25 мая 2023 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 3 октября 2024 г., решение от 18 июня 2021 г. изменено, с Легейды В.В. в пользу ООО "Стройальянс" взыскано 4 967 200 руб. убытков, в остальной части требований отказано, распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов в части удовлетворения требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа вышел за пределы полномочий, предоставленных статьями 286, 287 АПК РФ; ответчик полагает, что срок исковой давности пропущен по всем требованиям; не доказан состав убытков, часть которых уже была возмещена.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 27 сентября 2007 г. ООО "СтройАльянс" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.
Согласно пункту 2.2 устава, утвержденному единственным участником Реуцким В.В. решением от 17 июля 2014 г. N 4, ООО "СтройАльянс" создано в целях получения прибыли от деятельности в виде разработки гравийных и песчаных карьеров, добычи камня для строительства, производства прочих строительных работ, прочей оптовой торговли и предоставления различных видов услуг.
На основании решения единственного участника ООО "СтройАльянс" от 31 мая 2011 г. N 2 и приказа от 31 мая 2011 г. N 18/1 Легейда В.В. назначен на должность генерального директора.
Решением единственного участника общества Реуцкого В.В. от 15.05.2014 N 3 полномочия Легейды В.В. в должности генерального директора продлены на три года, заключен трудовой договор.
Далее решением единственного участника общества Реуцкого В.В. от 31 октября 2016 г. N 5 полномочия Легейды В.В. прекращены, единоличным исполнительным органом назначен Карпухин Р.В.
С учетом значительного ухудшения финансовых показателей ООО "СтройАльянс" в период исполнения Легейдой В.В. обязанностей генерального директора и наличия сомнений в добросовестности его действий, новым руководителем общества - Карпухиным Р.В. проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.
Ссылаясь на то, что в ходе проверки выявлены факты причинения убытков бывшим руководителем хозяйствующего субъекта Легейдой В.В., ООО "СтройАльянс" обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62)).
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, изменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Так, суды констатировали доказанность недобросовестных действий ответчика в отношении истца по взаимодействиям с ООО "Лиграс" и ИП Кухарева Ю.И., а также в части расходования полученных Легейдой В.В. с расчетного счета ООО "СтройАльянс" денежных средств.
Легойдой В.В. не представлены первичные учетные документы, подтверждающие использование денежных средств на нужды Общества.
Действия по списанию денежных средств со счета Общества в отсутствие встречного предоставления обязательств либо обязательств их возврата, расходованию денежных средств не на нужды Общества суды расценили как вывод активов из хозяйственного оборота юридического лица.
Суд апелляционной инстанции установил, что общий размер убытков, причиненных Обществу бывшим руководителем Легойдой В.В., составляет 10 792 200 руб., в том числе:
- 2 190 000 руб. - перечисление ООО "Строй-Альянс" под руководством Легойды В.В. в пользу ООО "Лиграс" денежных средств без встречного предоставления;
- 3 111 200 руб. - перечисление ООО "Строй-Альянс" под руководством Легойды В.В. в пользу ИП Кухарева Ю.И. или по его поручению в пользу третьих лиц денежных средств при отсутствии встречного предоставления, а также при отсутствии доказательств, подтверждающих оказание ИП Кухаревым Ю.И. услуг на сумму перечисленных денежных средств;
- 5 491 000 руб. - получение Легойдой В.В. с расчетного счета ООО "Строй-Альянс" денежных средств при отсутствии доказательств их расходования в связи с хозяйственной деятельностью и в интересах Общества.
Судами отмечено, что обязанность по надлежащему оформлению первичной документации с контрагентами лежала именно на Легойде В.В. в силу статей 5 - 7, 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".
Суды верно определили момент начала течения для ООО "СтройАльянс" в лице вновь назначенного руководителя Карпухина Р.В. срока исковой давности по требованиям для взыскания суммы убытков, которые были заявлены 24 октября 2019 г. при первоначальном обращении истца (в пределах трехлетнего срока исковой давности, рассчитываемого судом апелляционной инстанции с даты прекращения 31 октября 2016 г. полномочий Легейды В.В. и назначения Карпухина Р.В.).
В соответствии со статьями 195, 196, 200 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления N 62, следует, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Как указано выше, решением единственного участника общества - Реуцкого В.В. от 31 октября 2016 г. N 5 прекращены полномочия Легейды В.В. и на должность генерального директора общества назначен Карпухин Р.В.
С учетом значительного ухудшения финансовых показателей ООО "СтройАльянс" новым руководителем Карпухиным Р.В. была проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.
Полагая, что в ходе проверки Карпухиным Р.В. были выявлены факты причинения убытков обществу бывшим руководителем общества Легейдой В.В., ООО "СтройАльянс" 24 октября 2019 г., то есть в пределах общего срока исковой давности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды указали, что в рассматриваемом случае под датой начала течения срока исковой давности для взыскания убытков с Легейды В.В. необходимо считать дату прекращения 31 октября 2016 г. его полномочий как генерального директора ООО "СтройАльянс", поскольку именно с этого момента вновь назначенный независимый руководитель общества получил доступ к банковским счетам, бухгалтерской и иной документации юридического лица, имел достаточное время для проведения соответствующего анализа и выявления неправомерных действий бывшего руководителя, причинивших вред хозяйствующему субъекту.
Кроме того, Карпухин Р.В. является контролирующим деятельность должника лицом, в связи с чем обязан анализировать финансовое положение должника, а также сделки, которые повлияли на снижение реальных активов ООО "СтройАльянс".
При наличии ответственности перед ООО "СтройАльянс", а также его контрагентами, Карпухин Р.В., как руководитель юридического лица, действуя добросовестно и разумно, был обязан инициировать настоящий спор с целью подтверждения обстоятельств, связанных с причинением убытков бывшим руководителем должника, а также компенсации причиненного ущерба. В противном случае Карпухин Р.В. мог быть привлечен к ответственности за собственное бездействие в рамках возложенных на него полномочий.
В соответствии с пунктом 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса). Ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания, не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления N 62, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса).
В данном случае Реуцкий В.В. является единственным участником корпорации и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, который обосновывается наличием у ООО "СтройАльянс" как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов корпорации обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
В связи с отсутствием в деле надлежащих доказательств осведомленности учредителя о спорных финансовых операциях, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что под датой начала течения срока исковой давности в данном случае для взыскания убытков с Легейды В.В. следует считать дату прекращения 31 октября 2016 г. его полномочий как генерального директора ООО "СтройАльянс" и назначения на указанную должность Карпухина Р.В., поскольку именно с этого момента вновь назначенный независимый руководитель общества получил доступ к банковским счетам, бухгалтерской и иной документации юридического лица, имел достаточное время для проведения соответствующего анализа и выявления неправомерных действий бывшего руководителя, причинивших вред обществу.
Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления N 43, если судом принято заявление об увеличении иска в отношении задолженности за периоды, которые при обращении с первоначальным требованием не заявлялись, то срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.
Как следует из материалов дела после предъявления 24 октября 2019 г. первоначального иска на сумму 18 623 693 руб., истец неоднократно увеличивал и дополнял требования:
- заявление об увеличении по эпизоду N 5 - перечисление в пользу ООО "Лиграс" денежных средств без встречного предоставления платежными поручениями от 5 декабря 2013 г. N 250 на сумму 1 040 000 руб., от 12 декабря 2013 г. N 260 на сумму 625 000 руб. поступило в арбитражный суд 6 мая 2021 г.;
- заявление об увеличении исковых требований по эпизоду N 7 - снятие с расчетного счета ООО "СтройАльянс" денежных средств при отсутствии относимых и допустимых доказательств их расходования в связи с хозяйственной деятельностью и в интересах юридического лица путем увеличения периода с 25 мая 2012 г. по 30 декабря 2013 г. на сумму 3 960 000 руб. поступило в арбитражный суд 15 июня 2020 г. Первоначальные требования по данному эпизоду были основаны на периоде с 5 февраля 2014 г. по 8 ноября 2016 г. с суммой требований - 1 331 000 руб., с учетом того, что всего было снято с расчетного счета 4 569 500 руб., из которых 632 500 руб. - получены на заработную плату и приравненные к ней выплаты; 2 606 000 руб. - ответчик внес на расчетный счет ООО "СтройАльянс".
С учетом установленных обстоятельств и исходя из положений названных правовых норм, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что увеличение ООО "СтройАльянс" исковых требований в отношении задолженности за периоды и в отношении платежей, которые при обращении в суд с первоначальными требованиями не заявлялись, состоялось уже за пределами вышеуказанного трехлетнего срока исковой давности, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения требований в данной части не имеется.
Таким образом, общий размер подлежащих взысканию с Легейды В.В. в пользу ООО "СтройАльянс" убытков, заявленных в пределах срока исковой давности, составляет 4 967 200 руб., в том числе:
- 525 000 руб. - перечисление ООО "СтройАльянс" под руководством Легейды В.В. в пользу ООО "Лиграс" денежных средств без встречного предоставления;
- 3 111 200 руб. - перечисление ООО "СтройАльянс" под руководством Легейды В.В. в пользу ИП Кухарева Ю.И. или по его поручению в пользу третьих лиц денежных средств без встречного предоставления, при отсутствии относимых и допустимых доказательств, подтверждающих оказание ИП Кухаревым Ю.И. услуг на указанную сумму;
- 1 331 000 руб. - получение Легейдой В.В. с расчетного счета ООО "СтройАльянс" денежных средств, при отсутствии относимых и допустимых доказательств их расходования в интересах ООО "СтройАльянс".
Довод ответчика о повторном (двойном) включении в состав убытков уже возмещенного истцом НДС и принятого к вычету из налогооблагаемой базы налога на прибыль за 2013-2014 годы подлежит отклонению, поскольку является новым доводом относительно оснований для отмены обжалуемого судебного акта, который не был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.
Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2015 г. N 274-О, нормы статей 286 - 288 АПК РФ находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Легейды Владислава Валерьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА