ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 января 2025 г. N 305-ЭС24-16398
Дело N А40-206386/2023
Резолютивная часть определения объявлена 17 декабря 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 9 января 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,
судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредитные системы" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2024 г. по делу N А40-206386/2023,
по исковому заявлению Митусовой Людмилы Николаевны, Николаева Виктора Витальевича, Соколова Алексея Петровича, Сошенко Лины Викторовны, Чернобровкина Андрея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Кредитные системы",
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Пугачевой (Александриной) Виктории Вадимовны, Глинкиной Светланы Юрьевны, Ивановой Елены Абдукаримовны, Имамутдинова Романа Варисовича, Пышкиной Елены Петровны, акционерного общества "Кредит Европа Банк (Россия)", управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве,
о признании недействительными сделками договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28 декабря 2022 г., от 29 декабря 2022 г. и от 10 января 2023 г., заключенные обществом с ограниченной ответственностью "Навидар", обществом с ограниченной ответственностью "Эдельвейс", обществом с ограниченной ответственностью "Джеком", обществом с ограниченной ответственностью "Миродом", обществом с ограниченной ответственностью "Дельта" с обществом с ограниченной ответственностью "Кредитные системы",
В судебном заседании приняли участие представители:
Митусовой Людмилы Николаевны - Ахмеди И.Ю., Ковалева Е.В., Седова О.В.,
Николаева Виктора Витальевича - Ахмеди И.Ю., Ковалева Е.В., Седова О.В.,
Соколова Алексея Петровича - Ахмеди И.Ю., Ковалева Е.В., Седова О.В.,
Сошенко Лины Викторовны - Ахмеди И.Ю., Ковалева Е.В., Седова О.В.,
Чернобровкина Андрея Владимировича - Ахмеди И.Ю., Ковалева Е.В., Седова О.В.,
общества с ограниченной ответственностью "Кредитные системы" - Войнов С.Е.,
общества с ограниченной ответственностью "Навидар" - Закарая Р.О., Ковалева Е.В., Седова О.В.,
общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" - Закарая Р.О., Ковалева Е.В., Седова О.В.,
общества с ограниченной ответственностью "Джеком" - Закарая Р.О., Ковалева Е.В.,
общества с ограниченной ответственностью "Миродом" - Закарая Р.О., Ковалева Е.В.,
общества с ограниченной ответственностью "Дельта" - Закарая Р.О., Ковалева Е.В., Седова О.В.,
Пугачевой (Александриной) Виктории Вадимовны - Знаменская А.А.,
Глинкиной Светланы Юрьевны - Ахмеди И.Ю., Ковалева Е.В., Седова О.В.,
Ивановой Елены Абдукаримовны - Ахмеди И.Ю., Ковалева Е.В., Седова О.В.,
Пышкиной Елены Петровны - Ахмеди И.Ю., Ковалева Е.В., Седова О.В.,
Имамутдинова Романа Варисовича - Алексеев А.Г.,
Управления Федерального службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве - Борисов А.А.
Акционерное общество "Кредит Европа Банк (Россия)", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие его представителей.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Митусова Людмила Николаевна (далее - Митусова Л.Н.), Николаев Виктор Витальевич (далее - Николаев В.В.), Соколов Алексей Петрович (далее - Соколов А.П.), Сошенко Лина Викторовна (далее - Сошенко Л.В.), Чернобровкин Андрей Владимирович (далее - Чернобровкин А.В.) обратились в Арбитражный суд города Москвы в интересах общества с ограниченной ответственностью "Навидар" (далее - общество "Навидар"), общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее - общество "Эдельвейс"), общества с ограниченной ответственностью "Джеком" (далее - общество "Джеком"), общества с ограниченной ответственностью "Миродом" (далее - общество "Миродом"), общества с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - общество "Дельта"), с иском о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества от 28 декабря 2022 г., от 29 декабря 2022 г. и от 10 января 2023 г., применении последствий их недействительности, указывая на совершение данных сделок с нарушением закона, в том числе без получения корпоративного одобрения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Александрина Виктория Вадимовна (далее - Александрина В.В.), Глинкина Светлана Юрьевна, Иванова Елена Абдукаримовна, Имамутдинов Роман Варисович (далее - Имамутдинов Р.В.), Пышкина Елена Петровна, акционерное общество "Кредит Европа Банк (Россия)" (далее - АО "Кредит Европа Банк (Россия)"), управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 г., исковые требования удовлетворены, договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества признаны недействительными, применена односторонняя реституция в виде возврата обществу "Навидар", обществу "Эдельвейс", обществу "Джеком", обществу "Миродом", обществу "Дельта" недвижимого имущества.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 26 июня 2024 г. оставил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Кредитные системы" просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 25 ноября 2024 г. жалоба общества "Кредитные системы" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу представители общества "Навидар", общества "Эдельвейс", общества "Джеком", общества "Миродом", общества "Дельта" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель общества "Кредитные системы" поддержал доводы жалобы, представители общества "Навидар", общества "Эдельвейс", общества "Джеком", общества "Миродом", общества "Дельта" возражали относительно удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу общества "Кредитные системы" подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты - отмене по следующим основаниям.
I. Содержание обжалуемых судебных актов
1.1. Как установлено судами и подтверждается материалами дела, обществу "Навидар", обществу "Эдельвейс", обществу "Джеком", обществу "Миродом", обществу "Дельта" на праве собственности принадлежал ряд объектов недвижимого имущества - квартир, нежилых помещений и машино-мест, расположенных по адресу: г. Москва, улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4.
Общество "Кредитные системы" приобрело указанные объекты недвижимого имущества на основании договоров купли-продажи, заключенных с обществом "Навидар" от 29 декабря 2022 года на сумму 65 000 000 рублей; с обществом "Эдельвейс" от 28 декабря 2022 года на сумму 43 000 000 рублей; с обществом "Джеком" от 28 декабря 2022 года на сумму 90 000 000 рублей; с обществом "Миродом" от 10 января 2023 года на сумму 60 000 000 рублей; с обществом "Дельта" от 29 декабря 2022 года на сумму 22 000 000 рублей.
Спорные договоры купли-продажи со стороны истцов (продавцов) заключены представителем Имамутдиновым Р.В. на основании нотариально удостоверенной доверенности.
По условиям всех договоров оплата обществом "Кредитные системы" стоимости приобретаемых объектов недвижимости осуществлялась путем перечисления денежных средств на банковский счет Александриной В.В., открытый в АО "Кредит Европа Банк (Россия)".
В соответствии с условиями договоров оплата покупателем стоимости объектов в пользу Александриной В.В. производится в счет исполнения обязательств истцов (продавцов) перед Александриной В.В. по возврату денежных средств, полученных по договорам займа от 1 сентября 2022 г.
Денежные средства перечислены покупателем на банковский счет Александриной В.В., открытый в АО "Кредит Европа Банк (Россия)", в полном соответствии с условиями договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества, что сторонами не оспаривается.
Митусова Л.Н., Николаев В.В., Соколов А.П., Сошенко Л.В., Чернобровкин А.В., являясь участниками общества "Навидар", общества "Эдельвейс", общества "Джеком", общества "Миродом", общества "Дельта" (продавцов), и полагая, что указанные договоры являются крупными сделками, совершенными в отсутствие корпоративного одобрения, а также прикрывают собой договоры дарения между коммерческими организациями, совершение которых привело к причинению ущерба обществам, обратились в арбитражный суд с требованием о признании сделок недействительными и просили суд применить последствия недействительности сделок, возвратив переданное имущество истцам.
1.2. Разрешая спор и удовлетворяя требования истцов, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 10, 12, 166 - 168, 170, 173.1, 174, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ), и исходили из того, что договоры купли-продажи объектов недвижимости являются крупными сделками, которые заключены в отсутствие необходимого одобрения общего собрания участников обществ (истцов).
Кроме того, судами отмечено, что оспариваемые сделки причинили явный ущерб представляемым, являются притворными сделками, поскольку прикрывают собой договоры дарения между коммерческими организациями, так как совершены в отсутствие встречного имущественного предоставления со стороны покупателя - общества "Кредитные системы".
Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций, признав, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.
Между тем судами не учтено следующее.
II. Вопросы, связанные с оспариванием договоров
купли-продажи как крупных сделок
2.1 Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников общества.
Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).
Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.
При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).
При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.
В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 г. N 308-ЭС24-3124, от 15 августа 2024 г. N 305-ЭС24-8216, от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647).
2.2 При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.
"Теневые" руководители и участники юридического лица, в том числе бенефициарные владельцы, которые доверили управление деятельностью общества лицам, получившим юридический статус участников общества и, обладая фактическим контролем и экономической заинтересованностью в управлении юридическим лицом, зачастую определяют ключевые решения, влияющие на деятельность общества, в связи с чем они также несут фидуциарные обязанности, обязывающие их действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица, обеспечивая защиту его прав и законных интересов.
Исходя из этого, бенефициарные владельцы не могут быть лишены права на защиту своих корпоративных интересов путем непосредственного предъявления соответствующих исков и заявления требований, направленных на восстановление нарушенных прав и (или) предотвращение негативных имущественных последствий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27 мая 2016 г. N 305-ЭС15-16796 от 31 марта 2016 г. N 305-ЭС15-14197 и др.).
В той же мере действия и поведение бенефициарных владельцев подлежат учету при рассмотрении корпоративных споров, включая оценку их влияния на возникновение негативных последствий для самих юридических лиц (например, при заявлении требования иными участниками корпорации), их добросовестных контрагентов и иных третьих лиц, в том числе в части принятия деловых решений, заключения сделок и соблюдения принципов добросовестности и разумности во внешних правоотношениях.
Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).
Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.
Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.
2.3 Из материалов дела следует, что генеральный директор общества "Миродом" Сошенко Л.В. одновременно являлся участником данного общества с долей участия 60%, Иванова Е.А. являлась генеральным директором и участником общества "Навидар" с долей участия 40%, а в обществе "Эдельвейс" его генеральный директор Пышкина Е.П. являлась участником общества с долей участия 35%.
Незадолго до заключения оспариваемых договоров купли-продажи представителю истцов (продавцов) Имамутдинову Р.В. со стороны всех участников названных хозяйственных обществ были выданы нотариально удостоверенные доверенности (т. 9 л.д. 122 - 129), в соответствии с которыми представитель уполномочен на отчуждение принадлежащих истцам объектов недвижимости за цену и на условиях по своему усмотрению.
В ходе рассмотрения дела судами всех инстанций общество "Кредитные системы" последовательно указывало, что оно полагалось на наличие всех необходимых корпоративных одобрений заключаемых договоров со стороны истцов (продавцов), в отсутствие которых не могли быть выданы упомянутые доверенности.
При этом никем из участвующих в деле лиц не отрицалось, что экономической целью совершения оспариваемых сделок для общества "Навидар", общества "Эдельвейс", общества "Джеком", общества "Миродом", общества "Дельта" являлось получение от общества "Кредитные системы" денежных средств для погашения задолженности Александриной В.В.
В документах, представленных названными обществами в АО "Кредит Европа Банк (Россия)" при передаче имущества в залог (ипотеку), Александрина В.В. раскрыта в качестве лица, имеющего право давать обязательные для обществ указания (бенефициарный владелец), а сами хозяйственные общества (продавцы) - указаны в качестве аффилированных лиц.
В подтверждение указанных обстоятельств АО "Кредит Европа Банк (Россия)" представило в материалы дела письма, содержащиеся в кредитном досье Александриной В.В.
Покупная цена объектов недвижимости была уплачена обществом "Кредитные истории" путем непосредственного перечисления денежных средств на банковский счет Александриной В.В., открытый в АО "Кредит Европа Банк (Россия)" (статья 312 ГК РФ), поскольку такие платежные реквизиты были указаны в договорах купли-продажи, то есть покупатель действовал в соответствии с указаниями бенефициарного владельца продавцов.
Несмотря на то, что совокупность приведенных доводов и обстоятельств имела значение для настоящего дела с точки зрения наличия фактического одобрения заключаемых договоров купли-продажи объектов недвижимости со стороны участников обществ (продавцов) и совершения данных сделок с ведома бенефициарного владельца, заверившего общество "Кредитные системы" в своем намерении обеспечить юридическую силу сделки, в нарушение положений части 3 статьи 9, частей 1 - 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они не получили надлежащей оценки в состоявшихся по делу судебных актах.
Без проверки указанных доводов выводы судов о наличии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными как крупных сделок, совершенных в отсутствие корпоративного одобрения, не могут быть признаны правомерными.
При этом в отношении сделки, совершенной обществом "Джеком", судами не учтено, что его генеральный директор Соколов А.П. является единственным участником данного общества, и в силу абзаца второго пункта 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в этом случае положения корпоративного законодательства о крупных сделках не применяются.
2.4 Суды при разрешении спора ограничились указанием на то, что уставами обществ (истцов) предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок, сделок, сумма которых превышает определенное пороговое значение (100 000 рублей в соответствии с пунктами 8.2.20, 8.2.26 устава общества "Навидар") или сделок, предусматривающих отчуждение недвижимого имущества (пункт 8.2.19 устава общества "Эдельвейс", пункт 8.2.19 устава общества "Миродом", пункт 8.3.16 устава общества "Джеком").
Вместе с этим сам по себе факт наличия соответствующих положений в учредительных документах обществ не свидетельствует о том, что контрагент должен знать о существовании таких положений и усомниться в том, что при совершении сделок соблюден внутрикорпоративный порядок согласования (одобрения) сделок.
Повышение стандарта проверки своего контрагента является допустимым при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например, в силу аффилированности (статья 53.2 ГК РФ) с таким обществом, его участниками, единоличными исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).
Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, аффилированность может быть доказана, в том числе в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить (например, в связи с использованием офшорных организаций), либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 г. N 308-ЭС24-3124, от 16 июня 2023 г. N 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. N 310-ЭС20-7837, от 6 августа 2018 г. N 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. N 301-ЭС17-22652(3), от 26 мая 2017 г. N 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 г. N 308-ЭС16-1475 и др.).
Однако истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что общество "Кредитные системы" знало или должно было знать о том, что сделки являются для продавцов крупными и об отсутствии согласия (одобрения) на их совершение.
Материалы дела не содержат и истцами не представлены доказательства того, что общество "Кредитные системы" особым образом связано с продавцами (является аффилированным по крайней мере с одним из продавцов), в том числе не доказано, что взаимодействие сторон договоров отклонялось от обычной деловой практики. При таких обстоятельствах бремя доказывания собственной добросовестности не могло быть возложено на контрагента-покупателя.
Следовательно, выводы судов о признании заключенных договоров купли-продажи объектов недвижимости недействительными не могут быть признаны законными.
III. Вопросы, связанные с притворностью договоров
3.1 В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входит установление действительного волеизъявления сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
Суды при разрешении настоящего спора указали, что оспариваемые договоры купли-продажи являются притворными сделками, поскольку прикрывают безвозмездное отчуждение недвижимого имущества в пользу общества "Кредитные системы".
Соответственно, к спорным договорам, по мнению судов, подлежат применению нормы о договоре дарения (глава 32 ГК РФ), в частности, правило о запрете дарения между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).
3.2 Вместе с этим судами при разрешении настоящего спора не учтено то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Из содержания приведенной нормы следует, что дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, то есть с намерением облагодетельствовать одаряемого (animus donandi), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки, в том числе, если этим основанием выступает необходимость перераспределения имущества (ресурсов) между хозяйственными обществами, находящимися под общим контролем (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2012 г. N 8989/12, от 30 июня 2009 г. N 1566/09, от 25 апреля 2006 г. N 13952/05 и др.).
3.3 В данном случае отношения, возникшие между продавцами (истцами) и обществом "Кредитные системы" не соответствуют критерию безвозмездности, поскольку денежные средства (покупная цена) были перечислены обществом "Кредитные системы" (покупателем) на банковский счет Александриной В.В. в АО "Кредит Европа Банк (Россия)", что в соответствии со статьей 312 Гражданского кодекса признается надлежащим исполнение обязательств перед продавцами - истцами.
Каких-либо оснований для вывода о том, что действительное намерение истцов - продавцов состояло в том, чтобы одарить общество "Кредитные системы" недвижимым имуществом судами не установлено.
При этом судами не дана надлежащая оценка тому факту, что общество "Джеком" и общество "Миродом" являлись залогодателями по договорам ипотеки недвижимого имущества от 29 июня 2022 г. N 00756-ML-000000006099/И-1 и от 29 июня 2022 г. N 0756-ML-0000000090699/И-2, заключенных для обеспечения обязательств Александриной В.В. перед АО "Кредит Европа Банк (Россия)".
Неисполнение Александриной В.В. своего обязательства по возврату полученных от кредитной организации денежных средств неминуемо должно было привести к обращению взыскания на заложенное обществами "Джеком" и "Миродом" недвижимое имущество (которое впоследствии было отчуждено по договору купли-продажи в пользу ответчика), что демонстрирует наличие непосредственного имущественного интереса обществ в надлежащем исполнении Александриной В.В. своего обязательства.
Принимая во внимание, что Александрина В.В. раскрыта перед банком в качестве бенефициарного владельца хозяйственных обществ - продавцов, данное обстоятельство может свидетельствовать о наличии разумного экономического основания для заключения оспариваемых договоров на условиях, предполагающих перечисление оплаты за недвижимость именно на счет Александриной В.В. для исполнения ее обязательств перед банком. Иными словами, посредством совершения оспариваемых сделок имущество не только отчуждено на возмездной основе третьему лицу, но и также перераспределено внутри одной группы лиц.
В свете указанных обстоятельств выводы судов о наличии расхождения между действительной волей сторон и тем волеизъявлением, которое было выражено в заключенных договорах купли-продажи, сделаны с нарушением норм гражданского законодательства.
Соответственно, у судов отсутствовали основания для признания заключенных договоров притворными, прикрывающими сделки по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества, а, следовательно, не могла подлежать применению в данном случае норма о запрете дарения между коммерческими организациями.
IV. Вопросы, связанные с заключением договоров
представителем юридического лица с нарушением
интересов представляемого
4.1 По смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная от имени представляемого юридического лица, может быть оспорена при наличии обстоятельств, свидетельствующих о наличии явного ущерба для представляемого, либо при наличии сговора между органом юридического лица и другой стороной сделки, если она привела к ущербу для представляемого.
С учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления Пленума N 25, по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
При доказывании факта сговора судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2024 г. N 306-ЭС24-6321, от 15 августа 2023 г. N 304-ЭС23-766 и др.).
4.2 Суды, признавая заключенные договоры купли-продажи объектов недвижимости недействительными, в том числе в связи с наличием явного ущерба для представляемого, исходили из того, что их отчуждение было произведено безвозмездно - в отсутствие встречного имущественного предоставления со стороны общества "Кредитные системы". Однако, в силу указанных выше обстоятельств, материалы дела не позволяют сделать вывод о безвозмездности правоотношений между сторонами.
Доказательства того, что перечисленные на банковский счет Александриной В.В. денежные средства существенно меньше рыночной стоимости переданных покупателю объектов недвижимости, в материалы дела истцами (продавцами) не представлены.
Таким образом, выводы судов о признании договоров купли-продажи недействительными вследствие причинения явного ущерба представляемым, являются преждевременными, сделаны в отсутствие надлежащих доказательств их заведомо невыгодного характера.
Обстоятельства, свидетельствующие о наличии сговора или иных согласованных (отличающихся от обычных) действий между лицом, заключившим оспариваемые договоры от имени покупателей и обществом "Кредитные системы", судами также не установлены.
Суммируя все вышеизложенное, у судов не имелось оснований для признания заключенных договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества недействительными по вышеназванным причинам.
V. Вопросы, связанные с применением реституции
5. В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 постановления Пленума N 25).
Таким образом, последствием признания заключенных договоров купли-продажи объектов недвижимости недействительными должно было стать не только возвращение недвижимого имущества в собственность истцов (продавцов), но и возврат уплаченных обществом "Кредитные системы" денежных средств с одновременным восстановлением задолженности Александриной В.В. перед АО "Кредит Европа Банк (Россия)".
Однако суды, определяя имущественные последствия недействительности договоров купли-продажи, ограничились только возложением на общество "Кредитные системы" обязанности по возврату истцам объектов недвижимости.
В нарушение требований части 4 статьи 15, пункта 3 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций не указали обстоятельства и мотивы, по которым они пришли к выводу о необходимости применения в данном деле избранных им последствий недействительности оспариваемых сделок.
Арбитражный суд кассационной инстанции допущенное судами нарушение не исправил и не указал причины, по которым суд округа в указанной части признал правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций.
VI. Выводы по результатам рассмотрения кассационной жалобы
6. При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, проверить доводы ответчика о том, что он добросовестно полагался на выраженную участниками продавцов и фактическим бенефициаром волю на сохранение сделки, не являясь аффилированным ни с кем из указанных лиц, принять законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2024 г. по делу N А40-206386/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья
Е.Е.БОРИСОВА
Судьи
Р.А.ХАТЫПОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА