ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 марта 2025 г. N 310-ЭС25-406
Дело N А48-8784/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества "Гражданпроект" на решение Арбитражного суда Орловской области от 19 февраля 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 декабря 2024 г. по делу N А48-8784/2023,
установил:
акционер открытого акционерного общества "Гражданпроект" (далее - Общество) Тимошевская Елена Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Гражданпроект" (далее - Общество) о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания акционеров Общества от 19 мая 2023 г. по вопросу N 8 повестки дня, оформленного протоколом от 22 мая 2023 г. N 47.
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Реестр", Петров Виктор Николаевич, Лякишев Николай Сергеевич.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 19 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10 декабря 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с утверждениями судов о том, что оспариваемое решение является попыткой внести изменения в устав Общества.
Заявитель полагает, что положения пункта 9.9 устава Общества противоречат пункту 2 статьи 64 во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Пункт 9.9 устава Общества не обязывает последнее автоматически осуществлять выплаты членам совета директоров, что в том числе, подтверждается заключением специалиста-лингвиста, которому суды не дали должной оценки.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Тимошевская Е.А. является акционером Общества, владеющим 7023 акциями, что составляет 26,15% уставного капитала юридического лица.
В Обществе 19 мая 2023 г. проведено годовое общее собрание акционеров в форме заочного голосования, результаты которого оформлены протоколом от 22 мая 2023 г. N 47 и отчетом об итогах голосования.
Повестка дня общего собрания включала вопрос N 8 о принятии решения о выплате вознаграждения и определении размера вознаграждения членам совета директоров (наблюдательный совет) Общества в 2022 году.
Общим собранием акционеров по указанному вопросу принято решение - вознаграждение членам совета директоров, связанное с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательный совет) Общества в 2022 году, не выплачивать.
Указанное решение принято большинством голосов (52,42%) от принявших участие в собрании акционеров.
Тимошевская Е.А., голосовавшая против принятия оспариваемого решения и ссылающаяся на его недействительность, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3, 181.5 Гражданского кодекса
Российской Федерации, статьями 47 - 49, 60, 64 Закона N 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили требования.
Судами установлено, что размер вознаграждения члену совета директоров установлен действующей редакцией пункта 9.9 устава Общества, согласно которому в период исполнения своих обязанностей членам совета директоровработникам Общества, устанавливается дополнительный оплачиваемый отпуск продолжительностью 11 рабочих дней за ненормированный рабочий день с выплатой материальной помощи в размере отпускных, начисленных в уставном порядке. Размер вознаграждения членам совета директоров, не работающим в Обществе, устанавливается из расчета трехкратного среднемесячного заработка по обществу ежемесячно.
Таким образом, акционеры Общества выразили свою волю на осуществление выплат членам совета директоров, определив, как период осуществления таких выплат, так и их размер, что не противоречит положениям Закона N 208-ФЗ.
Из положений статей 82, 86, 87.1 АПК РФ следует, что арбитражный суд в качестве средств доказывания может использовать заключение эксперта (специалиста) в случаях разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний (профессионального мнения лиц, обладающих такими знаниями).
Вместе с тем, толкование юридически значимых документов, как и нормативно-правовых актов, процессуальным законом отнесено к исключительной компетенции арбитражного суда.
В связи с этим довод Общества о том, что при принятии оспариваемых судебных актов суды были обязаны руководствоваться внесудебным заключением специалиста-лингвиста, был отклонен.
При таких обстоятельствах, представленное ответчиком заключение специалиста-лингвиста обоснованно оценено судами как недопустимое доказательство по делу в соответствии со статьей 68 АПК РФ.
Также установлено, что ранее пункт 9.9 устава Общества оспаривался в судебном порядке; судебными актами по делу N А48-997/2022 отказано в удовлетворении требований.
Суды по делу N А48-997/2022 установили, что в постановлении апелляционной инстанции от 19 октября 2005 г. по делу N А48-6663/04-10 дана оценка пункту 9.9 устава Общества на соответствие Закону N 208-ФЗ и сделан вывод о том, что включение указанного положения в устав не противоречит названному Закону.
В связи с этим довод Общества о том, положения пункта 9.9 устава Общества противоречат пункту 2 статьи 64 во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 49 Закона N 208-ФЗ, отклонен судами, поскольку, по сути, является несогласием с принятыми указанными выше судебными актами и направлен на преодоление и пересмотр вступивших в законную силу судебных актов, что недопустимо.
Кроме того, в силу статьи 11 Закона N 208-ФЗ устав является учредительным документом Общества и его требования обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.
Аналогичное положение закреплено в пункте 1.20 устава Общества.
Суды признали, что оспариваемое решение общего собрания акционеров об отказе в выплате вознаграждения членам совета директоров противоречит пункту 9.9 устава Общества, поскольку такое решение, по сути, направлено на внесение изменений в устав, в то время как согласно пункту 4 статьи 49 Закона N 208-ФЗ по вопросам изменения устава требуется большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Между тем согласно протоколу общего собрания акционеров Общества от 22 мая 2023 г. N 47 количество голосов "за" невыплату вознаграждения составило 12 870 (52,41935%), "против" - 11 597 голосов, что не соответствует кворуму, установленному пунктом 4 статьи 49 Закона N 208-ФЗ.
Согласно пункту 10 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества "Гражданпроект" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА