ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 февраля 2025 г. N 301-ЭС24-22036
Дело N А43-20023/2020
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Девниной Антонины Александровны на постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 сентября 2024 г. по делу N А43-20023/2020 Арбитражного суда Нижегородской области,
установил:
Девнина Антонина Александровна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Сигор" (далее - ООО "Сигор") об обязании выдать в натуре имущество; о взыскании 84 430 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица и 88 874 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25 декабря 2018 г. по 31 января 2021 г. с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сучков Сергей Александрович и акционерное общество коммерческий банк "Златкомбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов".
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 13 сентября 2022 г. утвердил мировое соглашение, по условиям которого стороны согласовали действительную стоимость доли Девниной А.А., подлежащую выплате (689 430 руб.), а также перечень имущества, принадлежащего ООО "Сигор", подлежащего передаче вышедшему участнику юридического лица в счет оплаты стоимости доли.
Финансовый управляющий имуществом Сучкова С.А. - Косырев Илья Викторович, не согласившись с определением от 13 сентября 2022 г., обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 сентября 2024 г. определение от 13 сентября 2022 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Сучков С.А. 17 января 2022 г. продал долю в уставном капитале ООО "Сигор" Рогову С.В. (соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26 января 2022 г.)), в связи с чем утвержденное Арбитражным судом Нижегородской области 13 сентября 2022 г. мировое соглашение не затрагивает интересы Сучкова С.А., а следовательно, не влияет на права его кредиторов; у арбитражного управляющего имуществом Сучкова С.А. - Косырев И.В. отсутствовали правовые основания для обращения в суд округа с кассационной жалобой в порядке пункта 24 Постановления N 35.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Сигор" зарегистрировано в качестве юридического лица 30 октября 2008 г.
В период с 30 октября 2008 г. по 25 июня 2015 г. участниками ООО "Сигор" являлись Девнин К.В. (67% долей уставного капитала) и Сучков С.А. (33% долей уставного капитала).
На основании дополнительного соглашения от 18 июня 2015 г. N 1 к соглашению о разделе общего имущества супругов от 5 ноября 2013 г. с 25 июня 2015 г. Девнина А.А. стала участником ООО "Сигор" (67% доли уставного капитала).
Девнина А.А. 24 сентября 2018 г. обратилась к ООО "Сигор" с заявлением о выходе из состава участников юридического лица и выплате действительной стоимости доли.
На основании решений участника ООО "Сигор" от 28 сентября 2018 г., 27 ноября 2018 г. Девнина А.А. выведена из состава участников юридического лица; доля в уставном капитале в размере 67% перешла к Обществу, а впоследствии к Сучкову С.А.
ООО "Сигор" не выплатило Девниной А.А. действительную стоимость доли, что послужило основанием для обращения последней в арбитражный суд с соответствующим иском.
Сучков С.А. 17 января 2022 г. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Сигор" Рогову С.В., о чем в ЕГРЮЛ 26 января 2022 г. внесены сведения.
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 13 сентября 2022 г. утвердил заключенное сторонами мировое соглашение, по условиям которого ответчик признал задолженность по уплате истцу действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами и в целях ее погашения передал имущество, а также денежные средства.
В связи с утверждением мирового соглашения суд первой инстанции на основании части 2 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.
Вместе с тем Арбитражный суд Нижегородской области определением от 15 февраля 2024 г. по делу N А43-31276/2023 ввел в отношении Сучкова С.А. процедуру реструктуризации долгов; утвердил финансовым управляющим Косырева И.В.; включил требование общества с ограниченной ответственностью "Вектор" в размере 49 867 175 руб. 23 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Конкурсный управляющий имуществом Сучкова С.А. - Косырев И.В. в ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности должника пришел к выводу, что заключенное сторонами мировое соглашение направлено на вывод имущества из ООО "Сигор" и влияет на права кредиторов Сучкова С.А., в связи с чем обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, руководствуясь статьями 138, 139, 141 АПК РФ, пунктом 2 статьи 14, статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, указав на необходимость проверки расчета действительной стоимости доли Девниной А.А. в уставном капитале ООО "Сигор"; мировое соглашение, как и материалы дела, не содержат достаточных сведений для проверки правильности определения действительной стоимости доли Девниной А.А. Расчет действительной стоимости доли Девниной А.А., составленный ответчиком и подписанный Сучковым С.А. как директором Общества содержит лишь сведения об активах Общества на сумму 1029 тыс. рублей, доля Девниной А.А. - 689 тыс. руб. (67% от активов), что соответствует условиям мирового соглашения.
Вместе с тем из пояснений финансового управляющего следует, что в 2013 - 2017 годах ООО "Сигор" заключало кредитные договоры, договоры поручительства и залога с различными кредитными организациями, что не было учтено при определении действительной стоимости доли при заключении мирового соглашения.
Суд округа принял во внимание и довод финансового управляющего о несоответствии стоимости земельных участков, переданных истцу во исполнение мирового соглашения по рыночной цене, при том, что определенная часть стоимости доли, согласованная в мировом соглашении, была выплачена Девниной А.А. денежными средствами.
В результате заключения мирового соглашения Сучковым С.А. активы ООО "Сигор", и, как следствие этого, стоимость доли, снизились непропорционально доле вышедшего участника, в связи с чем кредиторы Сучкова С.А. утратили возможность удовлетворить свои требования за счет конкурсной массы в деле о его банкротстве.
Кроме того, суд округа указал на необходимость проверить возможную аффилированность Девниной А.А., Девнина К.В., Сучкова С.А., ООО "Сигор".
Девнина А.А. в своих кассационных жалобах, направленных, как в суд округа, так и в Верховный Суд Российской Федерации, указала, что Сучков С.А. 17 января 2022 г. продал долю в уставном капитале ООО "Сигор" Рогову С.В. (соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 26 января 2022 г.), в связи с чем утвержденное Арбитражным судом Нижегородской области 13 сентября 2022 г. (почти через 9 месяцев после сделки) мировое соглашение не затрагивает интересы Сучкова С.А., не влияет на права его кредиторов.
Однако, как усматривается из материалов истребованного дела, конкурсный управляющий имуществом Сучкова С.А. - Косырев И.В. в рамках дела о банкротстве N А43-31276/2023 (26-386) подал заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 17 января 2022 г. доли в уставном капитале ООО "Сигор", заключенного между Сучковым С.А. (продавец) и Роговым С.В. (покупатель).
Согласно сведениям, содержащимся в Картотеке арбитражных дел, размещенной в сети Интернет, названное заявление арбитражного управляющего не рассмотрено; итоговый судебный акт по обособленному спору не вступил в законную силу.
Учитывая, что судебный акт по настоящему делу при новом рассмотрении не вынесен, а также в рамках дела о банкротстве не разрешен вопрос о принадлежности доли в ООО "Сигор", отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемого постановления суда округа от 11 сентября 2024 г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судом округа существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемого судебного акта.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Девниной Антонины Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА