ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 февраля 2025 г. N 305-ЭС24-24491
Дело N А40-227453/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Газтехномаш" на решение Арбитражного суда города Москвы от 1 марта 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2024 г. и проставление Арбитражного суда Московского округа от 15 ноября 2024 г. по делу N А40-227453/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Газтехномаш" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к автономной некоммерческой организации по развитию автоспорта "Русские Медведи Моторспорт" (далее - ответчик, прежнее название автономная некоммерческая организация "Организация по развитию автоспорта "Северный морской путь "Автоспорт и гонки") о взыскании задолженности в общем размере 1 568 555 955,68 руб. по договорам займа, задолженности в размере 125 320 178,03 руб. по договору уступки права требования (цессии) от 31 марта 2021 г. N 1/1, задолженности в размере 90 000 000 руб. по договору беспроцентного займа от 4 сентября 2019 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - Росфинмониторинг), Федеральная налоговая служба.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 1 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2024 г. и проставлением Арбитражного суда Московского округа от 15 ноября 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, истец просит отменить состоявшиеся судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
Заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на существенное нарушение норм материального и процессуального права. В кассационной жалобе истец оспаривает выводы судов об отсутствии доказательств реальности договоров займа, о наличии злоупотребления правом в действиях сторон при совершении договоров цессии. По мнению заявителя, суды, сославшись лишь на аффилированность, уклонились от установления всей совокупности обстоятельств.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив состоявшиеся по делу судебные акты, проверив доводы кассационной жалобы истца, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) за период с 2016 года по 2021 года заключены договоры займа, согласно которым истцом в адрес ответчика перечислены денежные средства в общем размере 1 568 555 955,68 руб.
Между обществом с ограниченной ответственностью "Химсервисхолдинг" (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор цессии от 31 декабря 2020 г. N 1Ц/2020, согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к автономной некоммерческой организации "Организация по развитию автоспорта "Северный морской путь "Автоспорт и гонки" по договору беспроцентного займа от 4 сентября 2019 г., сумма уступленного права 90 000 000 руб.
Между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор цессии от 31 марта 2021 г. N 1/1, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требований в полном объеме к обществу с ограниченной ответственностью "БР Инжиниринг" по шестнадцати договорам займа. Цена уступленных прав составляет 125 320 178,03 руб., которая подлежала оплате ответчиком в срок до 31 декабря 2022 г.
В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что в сроки, предусмотренные договорами займа и дополнительными соглашениями к ним, ответчиком заемные денежные средства не возвращены; задолженность в размере 90 000 000 руб. и в размере 125 320 178,03 руб. по договорам цессии также не уплачена.
Исследовав и оценив по правилам статей 2, 9, 64, 65, 67, 68, 71, 75 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив фактические правоотношения сторон и применив повышенный стандарт доказывания, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 170, 309, 310, 382, 384, 807, 808, 864 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 9 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также разъяснениями, приведенными в пунктах 1, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", суды отказали в удовлетворении исковых требований, установив аффилированность участников спора, что подтверждено пояснениями Росфинмониторинга и не оспаривается сторонами спора; отсутствие спора между истцом и ответчиком; совершение сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, носящих характер мнимых и притворных сделок, единственной целью которых являлся вывод активов и распределение между бенефициарами, в связи с чем пришли к выводу о том, что договоры займа заключены между заинтересованными лицами, перечисленные по договорам займа денежные средства не покидали хозяйственную группу, что свидетельствует об искусственном наращивании задолженности и транзитности операций; истцом не раскрыты доказательства, подтверждающие реальность совершенных сделок займа и экономический смысл заключенных сделок, добросовестность сторон при заключении сделок не подтверждена.
Судами также учтено, что истцом на протяжении с 2018 года по 2019 год и после окончания срока выдачи займов действий по взысканию задолженности не предпринималось, при этом заключались дополнительные соглашения о продлении срока возврата суммы займа; истцом выдавались новые займы, при наличии у должника ряда неисполненных займов, что в свою очередь, с учетом отсутствия доказательств, подтверждающих разумные экономические мотивы совершения сделки и мотивы поведения сторон в процессе исполнения уже заключенных соглашений, ставят под сомнение реальность отношений, свидетельствует об отсутствии намерения сторон получить положительный результат, свойственный для таких сделок.
Кроме того, суды приняли во внимание, что по ряду договоров займа денежные средства перечислялись на счета физических лиц на основании писем, в назначении платежных поручений указано "оплата по договору цессии, выплата заработной платы, оплата процентов по договорам займа".
Установив отсутствие в материалах дела первичных документов, которые могли бы подтвердить наличие задолженности и объем переданных (уступленных) прав, суды пришли к выводу о том, что истцом не раскрыты экономическое обоснование заключения вышеуказанных договоров цессии, целесообразность их заключения, не подтвержден факт ведения сторонами реальной хозяйственной деятельности.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку не позволяют сделать вывод о том, что при рассмотрении дела допущены нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера, связаны с иной оценкой заявителем обстоятельств спора и как следствие иным применением им норм права вопреки установленным судами обстоятельствам.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Газтехномаш" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА